臨時報告書

当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、2024年5月28日に開催予定の当社第10回定時株主総会において関連議案が承認されることを条件として、2024年9月1日(予定)を効力発生日とし、当社を分割会社とする吸収分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社ベイカレント分割準備会社A
(2024年2月1日設立現在)

商号	株式会社ベイカレント分割準備会社A
本店の所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
代表者の氏名	代表取締役 阿部 義之
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	コンサルティング事業

株式会社ベイカレント分割準備会社B
(2024年2月1日設立現在)

商号	株式会社ベイカレント分割準備会社B
本店の所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
代表者の氏名	代表取締役 阿部 義之
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ITサービス事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、経常利益及び当期純利益
株式会社ベイカレント分割準備会社A及び株式会社ベイカレント分割準備会社Bは、2024年2月1日に設立されたため、本臨時報告書の提出日までに確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ベイカレント分割準備会社A

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
株式会社ベイカレント・コンサルティング	100%

株式会社ベイカレント分割準備会社B

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
株式会社ベイカレント・コンサルティング	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社ベイカレント分割準備会社A

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を派遣しています。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引はありません。

株式会社ベイカレント分割準備会社B

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を派遣しています。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、様々な業界のリーディングカンパニーが抱える課題解決を支援する総合コンサルティングファームであり、トップマネジメントの意思決定をサポートする全社戦略や事業戦略の立案、デジタル技術を活用したビジネスオペレーションの検討支援等、顧客企業の直面する重大な課題を解決するための企画検討や実行支援を行っております。
2024年4月12日に開示した新たな中期経営計画において、2025年2月期から2029年2月期にかけて年率平均20%を目安とした継続的な成長を実現することで、2029年2月期における売上:2,500億円を目標としております。
この目標達成や、その先のさらなる事業拡大・企業価値向上を実現するには持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ベイカレント分割準備会社A及び株式会社ベイカレント分割準備会社Bを承継会社とする吸収分割により、当社が営む事業(コンサルティング事業及びITサービス事業)をそれぞれに承継させるものであります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割に際して承継会社である株式会社ベイカレント分割準備会社Aは普通株式を19,000株、株式会社ベイカレント分割準備会社Bは普通株式19,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2024年4月17日
吸収分割契約締結日 2024年4月17日
吸収分割契約承認株主総会 2024年5月28日(予定)
吸収分割の効力発生日 2024年9月1日(予定)
ロ.吸収分割により増減する資本金
吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ハ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、吸収分割に係る吸収分割契約に規定されるコンサルティング事業及びITサービス事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。なお、各承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社は当社の100%子会社であり、吸収分割に際して各承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、各承継会社が発行する株式数については、分割会社である当社と各承継会社との間で協議の上、決定しており、相当であると判断いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社ベイカレント分割準備会社A

商号	株式会社ベイカレント・コンサルティング (2024年9月1日付で「株式会社ベイカレント分割準備会社A」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
代表者の氏名	(未定)
資本金の額	200百万円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	コンサルティング事業

株式会社ベイカレント分割準備会社B

商号	株式会社ベイカレント・テクノロジー (2024年9月1日付で「株式会社ベイカレント分割準備会社B」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
代表者の氏名	(未定)
資本金の額	200百万円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	ITサービス事業

以 上