臨時報告書

当社は、2023年4月25日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社ヴェス
② 本店の所在地 東京都新宿区四谷二丁目11番6号
③ 代表者の氏名 代表取締役 久田 真紀子
④ 資本金の額 10,000千円
⑤ 純資産の額 368,160千円(2022年3月期)
⑥ 総資産の額 551,234千円(2022年3月期)
⑦ 事業の内容 ソフトウェアの第三者検証サービス
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	1,224,385	1,216,135	1,319,223
営業利益	66,986	30,414	38,910
経常利益	65,022	77,602	47,650
当期純利益	47,132	55,665	33,839

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は連結子会社である株式会社Sharing Innovations(本社:東京都渋谷区、代表取締役:樋口 昂之、以下「Sharing Innovations」)を中心にデジタルトランスフォーメーション(DX)事業を手掛けており、クラウドやオープン系のプロダクト・技術を駆使して、幅広い業種のクライアント企業のDX化を支援しております。
この度、当社が株式取得するヴェスは、市場規模約6兆円とも見込まれるソフトウェアテストサービスを約20年にわたり手掛けており、1万2,000件以上の検証実績を有するなど、高い知見、ノウハウを有しております。同社が当社グループに加わることで、同市場へのアクセスが可能となるほか、Sharing Innovationsにおけるシステム導入の品質向上や、当社グループとして、製品の導入からテストまでを一気通貫でサービス提供できる体制を構築でき、また顧客や案件の紹介等によるグループシナジーも見込んでおります。
さらに当社グループでは、エンジニア採用やエンジニア育成に強みを有しており、これらのノウハウをヴェスで活用することにより、更なる体制の強化、拡大に繋がるものと判断しております。また、ヴェスが加わることにより、エンジニアに更に幅広いキャリアパスの提供が可能になり、グループ内リソースの活性化、生産性向上に資すると判断しております。
当社グループでは、引き続き成長市場へのビジネス展開を進め、市場の需要を取り込むとともに、グループ間のシナジーを発揮し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ヴェスの普通株式	1,884百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	75百万円
合計(概算額)	1,959百万円

以 上