臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/15 16:45
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年5月15日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
イ 銘柄
株式会社Orchestra Holdings 第3回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
2,811個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、7円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社終値866円/株、株価変動率53.79%(年率)、配当利率0.58%(年率)、安全資産利子率-0.16%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額866円/株、満期までの期間4.89年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額は本件算定価額と同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(3)発行価額の総額
243,452,277円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金866円(本新株予約権の発行決議日の前日における東京証券取引所市場第一部における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年4月1日から2024年3
月31日(ただし、2024年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使す
ることができる。
(ア)2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超
過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%(行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が
生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。)
なお、連結営業利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財
務諸表を作成していない場合は損益計算書)における連結営業利益を参照するものとし、本新株予約権に
かかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点
からかかる連結営業利益の額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業
利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとす
る。
(イ)割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引
所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記(ア)の条件も充足されている場合(その前後
を問わない):割当を受けた新株予約権の100%
なお、上記における「当社の時価総額が250億円を超過」とは、当社の現時点における発行済株式数
8,631,200株を前提とするものであり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分(その額
については、当社の取締役会において定めるものとする。)については上記の「超過」には含まれないも
のとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であること
を要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会において正当な理由と認められる場合は、この限りでは
ない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
とは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権のその他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 2,242個(224,200株)
当社従業員 2名 24個(2,400株)
当社子会社取締役 7名 229個(22,900株)
当社子会社従業員 16名 316個(31,600株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社Sharing Innovations 提出会社の完全子会社
株式会社デジタルアイデンティティ 同上
株式会社ワン・オー・ワン 同上
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取り決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2019年5月30日
以 上
株式会社Orchestra Holdings 第3回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
2,811個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、7円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社終値866円/株、株価変動率53.79%(年率)、配当利率0.58%(年率)、安全資産利子率-0.16%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額866円/株、満期までの期間4.89年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額は本件算定価額と同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(3)発行価額の総額
243,452,277円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金866円(本新株予約権の発行決議日の前日における東京証券取引所市場第一部における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | × | 1株当たり発行・ 処分金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行・処分前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行・処分株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年4月1日から2024年3
月31日(ただし、2024年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使す
ることができる。
(ア)2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超
過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%(行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が
生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。)
なお、連結営業利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財
務諸表を作成していない場合は損益計算書)における連結営業利益を参照するものとし、本新株予約権に
かかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点
からかかる連結営業利益の額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業
利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとす
る。
(イ)割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引
所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記(ア)の条件も充足されている場合(その前後
を問わない):割当を受けた新株予約権の100%
なお、上記における「当社の時価総額が250億円を超過」とは、当社の現時点における発行済株式数
8,631,200株を前提とするものであり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分(その額
については、当社の取締役会において定めるものとする。)については上記の「超過」には含まれないも
のとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であること
を要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会において正当な理由と認められる場合は、この限りでは
ない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
とは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権のその他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 2,242個(224,200株)
当社従業員 2名 24個(2,400株)
当社子会社取締役 7名 229個(22,900株)
当社子会社従業員 16名 316個(31,600株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社Sharing Innovations 提出会社の完全子会社
株式会社デジタルアイデンティティ 同上
株式会社ワン・オー・ワン 同上
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取り決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2019年5月30日
以 上