四半期報告書-第5期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等) 当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年1月4日付で、当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オー(以下「旧TYO」)の事業の一部を会社分割(新設分割)し、新設する株式会社TYOに承継させるとともに、旧TYOを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。また、当社の連結子会社である株式会社デジタル・ガーデン(以下「デジタル・ガーデン」)を存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。
1.取引の目的を含む取引の概要
当社グループは、2021年度から2025年度の5ヵ年を対象とする中期経営計画に沿って、大幅な組織再編を実施いたしました。これまでの広告映像制作を中心とした事業構造を、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の2事業体制へ転換し、各事業における取り組みを明確にいたしました。そのうえで、「コンテンツプロデュース事業」のうちポストプロダクション事業を行う子会社をデジタル・ガーデンを存続会社とする1社に集約し、「コミュニケーションデザイン事業」のうちソリューション提供を手掛ける子会社及びPR・イベント等を手掛ける子会社を旧TYOを存続会社とする1社に集約することで連結子会社数を削減し、グループ経営の深化・強化とコスト削減を図ります。
2.再編の要旨
(1)新設分割
①分割会社の名称及び対象となった事業の内容及び規模

名称	旧TYO
事業の内容	広告会社からの受託を中心とした広告映像制作
売上高	13,560百万円 (2020年12月期)

②会社分割日
2021年1月4日
③会社分割の法的形式
旧TYOを分割会社とし、株式会社TYOを承継会社とする新設分割
④新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社は普通株式1,000株を発行し、すべての株式を旧TYOに割当交付いたしました。なお、旧TYOはこれと同時に割り当てられた全株式を、剰余金の配当として、100%親会社である当社に対して交付いたしました。
(2)旧TYOを存続会社とする吸収合併
①結合当事企業の名称及びその事業の内容、承継する資産及び負債

名称	旧TYO	株式会社Quark tokyo	株式会社ゼオ	株式会社TYOデジタル・ワークス	株式会社TYOパブリック・リレーションズ
事業内容	すべての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作	マーケティングソリューション、コンテンツ企画制作	マーケティング・コミュニケーション	WEB広告制作	広報、PR活動全般の代行業務
承継する資産	-	978百万円	1,245百万円	303百万円	97百万円
承継する負債	-	182百万円	1,147百万円	114百万円	166百万円

上記金額は、2020年12月末現在のものであります。
②企業結合日
2021年1月4日
③企業結合の法的形式
旧TYOを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズは解散しております。
④結合後企業の名称
旧TYOは2021年1月4日付で商号を株式会社xpdに変更しております。
(3)デジタル・ガーデンを存続会社とする吸収合併
①結合当事企業の名称及びその事業の内容、承継する資産及び負債

名称	デジタル・ガーデン	株式会社メディア・ガーデン	株式会社TTR
事業内容	デジタル編集及びCGの企画・制作	撮影スタジオ、機材レンタル	映像ポストプロダクション事業
承継する資産	-	926百万円	2,005百万円
承継する負債	-	330百万円	655百万円

上記金額は、2020年12月末現在のものであります。
②企業結合日
2021年1月4日
③企業結合の法的形式
デジタル・ガーデンを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRは解散しております。
④結合後企業の名称
デジタル・ガーデンは2021年1月4日付で商号を株式会社TREE Digital Studioに変更しております。
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。