有価証券報告書-第2期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーが発行した新株予約権は、2017年1月4日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
AOI TYO Holdings株式会社第1回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株とします。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記6.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合または当社が新株予約権を取得することを決定している場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 新株予約権者が2038年8月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年8月18日から2039年8月17日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
AOI TYO Holdings株式会社第2回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株とします。
2.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役の地位を喪失した日(以下「地位喪失日」)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、乙は、地位喪失日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記行使期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記6.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2041年11月27日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年11月28日から2042年11月27日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
AOI TYO Holdings株式会社第4回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とします。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
AOI TYO Holdings株式会社第5回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、90株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式が発行すされる場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。
AOI TYO Holdings株式会社第6回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、90株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式が発行される場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。
AOI TYO Holdings株式会社第7回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、18株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
5.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 対象者が「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
AOI TYO Holdings株式会社第8回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、18株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式会社ティー・ワイ・オーは次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社またはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
5.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 対象者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーが発行した新株予約権は、2017年1月4日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
AOI TYO Holdings株式会社第1回新株予約権
| 2009年7月21日株式会社AOI Pro.取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:同社取締役7名) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年1月4日 至 2039年8月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 :1 | 同左 |
| 資本組入額:1 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株とします。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記6.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合または当社が新株予約権を取得することを決定している場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 新株予約権者が2038年8月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年8月18日から2039年8月17日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
AOI TYO Holdings株式会社第2回新株予約権
| 2012年11月12日株式会社AOI Pro.取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:同社取締役8名) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 114 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 57,000 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年1月4日 至 2042年11月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 :1 | 同左 |
| 資本組入額:1 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、500株とします。
2.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役の地位を喪失した日(以下「地位喪失日」)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、乙は、地位喪失日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記行使期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記6.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2041年11月27日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年11月28日から2042年11月27日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
AOI TYO Holdings株式会社第4回新株予約権
| 2015年11月10日株式会社AOI Pro.取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:同社使用人387名、同社子会社取締役(社外取締役を除く)26名) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,655 (注)1 | 2,645 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 265,500 (注)2 | 264,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,030 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年12月2日 至 2020年12月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 :1,030 | 同左 |
| 資本組入額: 515 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とします。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
AOI TYO Holdings株式会社第5回新株予約権
| 2011年1月14日株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:同社取締役12名) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 45,000 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 289 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成2017年1月4日 至 平成2021年1月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 :289 | 同左 |
| 資本組入額:145 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、90株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式が発行すされる場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。
AOI TYO Holdings株式会社第6回新株予約権
| 2011年1月14日株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:同社取締役1名、同社従業員30名、同社子会社取締役9名、同社子会社従業員7名) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 172 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,480 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 289 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年1月4日 至 2021年1月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 :289 | 同左 |
| 資本組入額:145 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、90株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式が発行される場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。
AOI TYO Holdings株式会社第7回新株予約権
| 2014年12月25日ティー・ワイ・オー取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:同社取締役4名) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6,747 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 121,446 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,045 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年1月4日 至 2024年12月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 :1,045 | 同左 |
| 資本組入額: 523 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、18株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
5.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 対象者が「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
AOI TYO Holdings株式会社第8回新株予約権
| 2014年12月25日ティー・ワイ・オー取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:同社従業員34名、同社子会社取締役8名) | ||
| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 8,407 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 151,326 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,045 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年1月4日 至 2024年12月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 :1,045 | 同左 |
| 資本組入額: 523 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、18株とします。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式会社ティー・ワイ・オーは次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社またはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
5.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 対象者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
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