新株予約権

有報情報

#1 事業等のリスク

資金調達について
平成30年7月31日に米国のQuartz Media LLC(以下「Quartz社」といいます。)の買収を完了致しました。当該買収に係る取得対価の一部である現金対価50百万米ドルについては金融機関から借入による調達を実施しています。当社と致しましては、財務基盤の充実が重要であると考えており、Quartz社買収に係る借入金を返済することで十分な資金調達余力を確保すると共に資本負債構成の適正化を図り、また同時に自己資本を増強することを目的に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。当該資金調達においては、割当先による新株予約権の行使が進むにつれ、当社の資金調達が進む仕組みとなっています。他方で、既存株主の利益への配慮から本新株予約権においては、下限行使価額が設けられており、株価動向によっては割当先による新株予約権の行使が進まない可能性や、当初想定していた資金調達に時間を要する可能性があります。
本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金、内部キャッシュフロー及び銀行借入等により充当する予定ですが、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。

2018/08/14 11:29

#2 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、四半期連結財務諸表（連結）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

2018/08/14 11:29

#3 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 平成30年7月31日において、米国Quartz社の買収を実施するために必要となる合併対価を、消滅会社であるUZ LLCに取得させることを目的として、UZ LLCに対して第三者割当を実施しております。当該第三者割当により、発行済株式総数が831,295株増加しています。また、提出日現在の発行数には、平成30年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2018/08/14 11:29

#4 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加であります。2018/08/14 11:29

#5 経営上の重要な契約等

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA,Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という。)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称

2018/08/14 11:29

#6 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA,Incが米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という。)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称

2018/08/14 11:29

#7 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第2四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日至 平成29年6月30日)	当第2四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日至 平成30年6月30日)
普通株式増加数(株)	2,617,862	3,173,907
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第13回新株予約権(株式の数571,200株)第14回新株予約権(株式の数571,200株)第15回新株予約権(株式の数571,200株)	―

(注) 当社は、平成29年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。

2018/08/14 11:29