① 【ストックオプション制度の内容】

名称	第28回新株予約権
決議年月日	2022年4月14日
付与日	2022年4月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 7名 当社従業員 20名 当社子会社役員 3名 当社子会社従業員 9名
新株予約権の数	566,290個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数	普通株式 566,290株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり 1,028円(注2)
新株予約権の行使期間	2022年4月30日～2027年4月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,238円 資本組入額 619円
新株予約権の行使の条件	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注5)

※ 新株予約権の発行時(2022年4月30日)における内容を記載しています。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
2 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)又は他の種類株式の普通株主への無償割当てもしくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の算式により求められる数を超えて、新株予約権を行使することはできない。
(i)新株予約権者に対するストック・オプションに関する報酬等として当社が定める金額を、 (ii)新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算出される新株予約権の公正価値で除した数
②新株予約権は、当社が予め定める期日が到来する都度、新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の総数のうち4分の1に相当する個数について権利が確定するものとし、(以下、①に基づき新株予約権者の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.で定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に合致する再編対象会社の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①承継新株予約権の数
新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、新株予約権1個について1個とする。
②承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記表中の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑥譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、上記3.及び上記4.に定めるところに準じて決定する。