訂正有価証券届出書(通常方式)
- 【提出】
- 2016/10/14 16:58
- 【資料】
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 854,280,600 円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。
新規発行株式
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 823,800(注)2 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。 |
(注) 1 平成28年9月23日開催の取締役会決議によっております。
2 発行数については、平成28年9月23日及び平成28年10月6日開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3 平成28年9月23日開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式3,330,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下、「一般募集」という。)及び2,220,000株の引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社SBI証券証券が当社株主である田中俊彦(以下、「貸株人」という。)より823,800株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券を割当先とし、払込期日を平成28年11月30日とする当社普通株式823,800株の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件第三者割当による自己株式の処分」という。)であります。
また、株式会社SBI証券は、平成28年10月27日から平成28年11月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社SBI証券は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人への返却に充当し、当該株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、または処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社SBI証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4 一般募集における自己株式の処分を中止した場合には、本件第三者割当による自己株式の処分も中止いたします。
5 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して株式会社SBI証券を割当先として行われる第三者割当の方法によります。
2 前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
3 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載の処分株式数の減少により、減少する場合があります。
4 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
5 当社と割当予定先との関係等は以下の通りであります。
(注) 1 割当株数は、上記記載の株数でありますが、前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少する場合があります。
2 払込金額は、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であり、一般募集における仮条件(1,220円～1,320円)の平均価格(1,270円)を基礎として算出した見込額であります。また前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、処分株式数の減少により払込金額も減少する場合があります。
3 資本の額、大株主及び出資関係は、平成28年8月31日現在におけるものであります。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ― |
| 募集株式のうちその他の者に対する割当 (注)1 | 823,800 | 854,280,600 | ― |
| 募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ― |
| 発起人の引受株式 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 823,800 | 854,280,600 | ― |
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して株式会社SBI証券を割当先として行われる第三者割当の方法によります。
2 前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
3 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載の処分株式数の減少により、減少する場合があります。
4 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
5 当社と割当予定先との関係等は以下の通りであります。
| 割当予定先の氏名又は名称 | 株式会社SBI証券 | ||
| 割当株数 | 823,800株 (注)1 | ||
| 払込金額 | 962,527,920円 (注)2 | ||
| 割当予定 先の内容 | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 髙村 正人 | ||
| 資本の額 | 47,937百万円 | ||
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | ||
| 大株主 | SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社100% | ||
| 当社との 関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | ― |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | ― | ||
| 取引関係 | 一般募集及びオーバーロットメントによる売出しにおける主幹事会社 | ||
| 人的関係 | ― | ||
| 当該株券の保有に関する事項 | ― | ||
(注) 1 割当株数は、上記記載の株数でありますが、前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少する場合があります。
2 払込金額は、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であり、一般募集における仮条件(1,220円～1,320円)の平均価格(1,270円)を基礎として算出した見込額であります。また前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、処分株式数の減少により払込金額も減少する場合があります。
3 資本の額、大株主及び出資関係は、平成28年8月31日現在におけるものであります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1 全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
2 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
3 発行価格は、一般募集において、平成28年10月18日に決定される予定の引受価額と同一の金額といたします。
4 株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。
5 申込みの方法は、「(3) 申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に「(4) 払込取扱場所」へ1株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 (株) | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 未定 (注)3 | ― | 100 | 平成28年11月22日(火) | ― | 平成28年11月30日(水) |
(注) 1 全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
2 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
3 発行価格は、一般募集において、平成28年10月18日に決定される予定の引受価額と同一の金額といたします。
4 株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。
5 申込みの方法は、「(3) 申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に「(4) 払込取扱場所」へ1株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社アイモバイル コーポレート本部 | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番3号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1 新規発行による手取金の使途とは本件第三者割当による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本件第三者割当による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2 払込金額の総額は、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であり、一般募集における仮条件(1,220円～1,320円)の平均価格(1,270円)を基礎として算出した見込み額であります。平成28年10月6日開催の取締役会で決定された会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。また、前記「1 新規発行株式」の(注)3記載の処分株式数の減少により、払込金額の総額及び差引手取概算額も減少する場合があります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 962,527,920 | 500,000 | 962,027,920 |
(注) 1 新規発行による手取金の使途とは本件第三者割当による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本件第三者割当による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2 払込金額の総額は、一般募集における引受価額と同一の価格の総額であり、一般募集における仮条件(1,220円～1,320円)の平均価格(1,270円)を基礎として算出した見込み額であります。平成28年10月6日開催の取締役会で決定された会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。また、前記「1 新規発行株式」の(注)3記載の処分株式数の減少により、払込金額の総額及び差引手取概算額も減少する場合があります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額上限962,027千円及び本件第三者割当による自己株式の処分と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額3,880,772千円については、当社グループの既存事業(注)1.の競争力強化を目的としたシステム投資、新規事業の創出・拡大のための成長投資及びM&Aを含めた事業拡大のための投資に充当する予定でございます。
既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資としましては、既存事業の動画広告サービス及びDSP事業の拡大のためサーバー等機器の設備投資(注)2.を検討しており600,000千円を充当する予定であります。(平成30年7月期に400,000千円、平成31年7月期に200,000千円)
新規事業の創出・拡大のための成長投資については、新規の広告手法の開拓及び海外展開を実施していく想定であり900,000千円を充当する予定であります。(平成29年7月期に200,000千円、平成30年7月期に300,000千円、平成31年7月期に400,000千円)
M&Aを含めた事業拡大のための投資については、類似業種・業態等を対象企業として、シナジー効果が創出されるM&Aを実施していく予定であり残額全てを充当する予定であります。その中にはシナジー効果を持つベンチャー企業等に対するファンド投資・マイノリティ投資も含んでおります。M&Aにつきましては、現時点においてその具体的な内容や金額、充当時期について決定したものはございません。
数多くのプレイヤーが存在するインターネット広告市場では、事業の選択と集中等に伴うM&Aの潜在的な機会は多く、また今後さらに増加してくと当社では考えており、M&A実施の機会に際して機動的に対応するための資金を確保すること資金調達の目的としています。しかしながら、何らかの理由で当社のM&Aを実施する機会がない場合、またそれに代わる事業拡大のための自社での投資を行わないと判断した場合は、財政状態を勘案しながら配当又は自社株買いなどの方法により、株主様への還元を行います。
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
(注) 1.既存事業の内容については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照ください。
(注) 2.設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。
上記の差引手取概算額上限962,027千円及び本件第三者割当による自己株式の処分と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額3,880,772千円については、当社グループの既存事業(注)1.の競争力強化を目的としたシステム投資、新規事業の創出・拡大のための成長投資及びM&Aを含めた事業拡大のための投資に充当する予定でございます。
既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資としましては、既存事業の動画広告サービス及びDSP事業の拡大のためサーバー等機器の設備投資(注)2.を検討しており600,000千円を充当する予定であります。(平成30年7月期に400,000千円、平成31年7月期に200,000千円)
新規事業の創出・拡大のための成長投資については、新規の広告手法の開拓及び海外展開を実施していく想定であり900,000千円を充当する予定であります。(平成29年7月期に200,000千円、平成30年7月期に300,000千円、平成31年7月期に400,000千円)
M&Aを含めた事業拡大のための投資については、類似業種・業態等を対象企業として、シナジー効果が創出されるM&Aを実施していく予定であり残額全てを充当する予定であります。その中にはシナジー効果を持つベンチャー企業等に対するファンド投資・マイノリティ投資も含んでおります。M&Aにつきましては、現時点においてその具体的な内容や金額、充当時期について決定したものはございません。
数多くのプレイヤーが存在するインターネット広告市場では、事業の選択と集中等に伴うM&Aの潜在的な機会は多く、また今後さらに増加してくと当社では考えており、M&A実施の機会に際して機動的に対応するための資金を確保すること資金調達の目的としています。しかしながら、何らかの理由で当社のM&Aを実施する機会がない場合、またそれに代わる事業拡大のための自社での投資を行わないと判断した場合は、財政状態を勘案しながら配当又は自社株買いなどの方法により、株主様への還元を行います。
なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
(注) 1.既存事業の内容については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照ください。
(注) 2.設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。
募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出しとシンジケートカバー取引について
当社は、平成28年9月23日開催の取締役会において、本件第三者割当による自己株式の処分とは別に、当社普通株式3,330,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下、「一般募集」という。)及び2,220,000株の引受人の買取引受による売出し(以下、「買取引受による売出し」という。)の決議を行っておりますが、一般募集及び買取引受による売出しにあたり、その需要動向を勘案した上で、主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主である田中俊彦(以下、〔貸株人〕という。)から823,800株を上限として借入れる当社普通株式の追加的な売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当による自己株式の処分は、オーバーアロットメントによる売出しに際し、株式会社SBI証券が貸株人より借入れた株式の返却に必要な株式を取得させるために行われます。なお、当社は一般募集並びに買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに関し、平成28年9月23日に有価証券届出書を、平成28年10月7日に有価証券届出書の訂正届出書をそれぞれ関東財務局長へ提出しております。
また、主幹事会社は、平成28年10月27日から平成28年11月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人への返却に充当し、当該株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、または処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
当社は、平成28年9月23日開催の取締役会において、本件第三者割当による自己株式の処分とは別に、当社普通株式3,330,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下、「一般募集」という。)及び2,220,000株の引受人の買取引受による売出し(以下、「買取引受による売出し」という。)の決議を行っておりますが、一般募集及び買取引受による売出しにあたり、その需要動向を勘案した上で、主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主である田中俊彦(以下、〔貸株人〕という。)から823,800株を上限として借入れる当社普通株式の追加的な売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当による自己株式の処分は、オーバーアロットメントによる売出しに際し、株式会社SBI証券が貸株人より借入れた株式の返却に必要な株式を取得させるために行われます。なお、当社は一般募集並びに買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに関し、平成28年9月23日に有価証券届出書を、平成28年10月7日に有価証券届出書の訂正届出書をそれぞれ関東財務局長へ提出しております。
また、主幹事会社は、平成28年10月27日から平成28年11月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しにかかる売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人への返却に充当し、当該株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、または処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
連結経営指標等
(1) 連結経営指標等
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.平均臨時従業員数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
5.第7期及び第8期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
6.平成27年7月15日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割をおこなっております。第7期の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
| 回次 | 第7期 | 第8期 | |
| 決算年月 | 平成26年7月 | 平成27年7月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,007,512 | 15,063,545 |
| 経常利益 | (千円) | 1,832,733 | 2,880,921 |
| 当期純利益 | (千円) | 1,132,377 | 1,829,763 |
| 包括利益 | (千円) | 1,132,377 | 1,833,410 |
| 純資産額 | (千円) | 1,980,024 | 3,813,434 |
| 総資産額 | (千円) | 4,890,639 | 7,007,482 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 110.00 | 211.86 |
| 1株当たり当期純利益 金額 | (円) | 62.91 | 101.65 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 金額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 40.5 | 54.4 |
| 自己資本利益率 | (%) | 57.2 | 63.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 1,455,896 | 2,128,650 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 24,168 | △127,632 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △346,583 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | 2,677,024 | 4,401,792 |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用人員〕 | (名) | 104 | 140 |
| 〔-〕 | 〔-〕 | ||
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.平均臨時従業員数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
5.第7期及び第8期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
6.平成27年7月15日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割をおこなっております。第7期の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
提出会社の経営指標等
(2) 提出会社の経営指標等
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.平均臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
5.営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第4期及び第5期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、第7期及び第8期については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
6.第6期、第7期及び第8期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第4期及び第5期の財務諸表については、監査を受けておりません。
7.第6期より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成22年6月30日公表分)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成22年6月30日公表分)及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 平成22年6月30日)を適用しております。平成27年7月15日付で普通株式1株につき1,000株の分割を行っております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割をおこなっております。第6期の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
8.平成27年7月15日付で株式1株につき1,000株の分割をおこなっております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に
基づき、第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
でに掲げると、以下のとおりとなります。
| 回次 | 第4期 | 第5期 | 第6期 | 第7期 | 第8期 | |
| 決算年月 | 平成23年7月 | 平成24年7月 | 平成25年7月 | 平成26年7月 | 平成27年7月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,805,370 | 3,132,019 | 5,962,108 | 10,007,512 | 13,793,293 |
| 経常利益 | (千円) | 389,016 | 438,954 | 1,091,632 | 1,832,733 | 2,798,326 |
| 当期純利益 | (千円) | 220,335 | 278,486 | 671,702 | 1,132,377 | 1,803,259 |
| 資本金 | (千円) | 26,000 | 26,000 | 98,000 | 98,000 | 98,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000,000 |
| 純資産額 | (千円) | 397,458 | 325,944 | 847,647 | 1,980,024 | 3,783,283 |
| 総資産額 | (千円) | 835,860 | 1,075,726 | 2,259,395 | 4,401,945 | 6,761,604 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 397,458.71 | 452,701.30 | 47.09 | 110.00 | 210.18 |
| 1株当たり配当額 (1株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | ||
| 1株当たり当期純利益 金額 | (円) | 220,335.13 | 307,761.51 | 35.69 | 62.91 | 100.18 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 47.6 | 30.3 | 37.5 | 45.0 | 56.0 |
| 自己資本利益率 | (%) | 76.7 | 77.0 | 114.5 | 80.1 | 62.6 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (%) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 882,326 | ― | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △103,975 | ― | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △150,000 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | ― | ― | 1,194,639 | ― | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用人員〕 | (名) | 36 | 39 | 60 | 97 | 127 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔-〕 | 〔-〕 | ||
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.平均臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
5.営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第4期及び第5期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、第7期及び第8期については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
6.第6期、第7期及び第8期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第4期及び第5期の財務諸表については、監査を受けておりません。
7.第6期より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成22年6月30日公表分)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成22年6月30日公表分)及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 平成22年6月30日)を適用しております。平成27年7月15日付で普通株式1株につき1,000株の分割を行っております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割をおこなっております。第6期の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
8.平成27年7月15日付で株式1株につき1,000株の分割をおこなっております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に
基づき、第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
でに掲げると、以下のとおりとなります。
| 回次 | 第4期 | 第5期 | 第6期 | 第7期 | 第8期 | |
| 決算年月 | 平成23年7月 | 平成24年7月 | 平成25年7月 | 平成26年7月 | 平成27年7月 | |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 13.25 | 15.09 | 47.09 | 110.00 | 210.18 |
| 1株当たり当期純利益金額 | (円) | 7.34 | 10.26 | 35.69 | 62.91 | 100.18 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
沿革
2 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成19年8月 | 東京都目黒区中目黒に株式会社アイモバイルを設立 |
| 平成19年9月 | モバイルアドネットワークサービス[i-mobile]をリリース |
| 平成21年6月 | 本社を東京都渋谷区桜丘町に移転 |
| 平成23年1月 | PCアドネットワークサービス[i-mobile for PC]をリリース |
| 平成23年5月 | スマートフォンアドネットワークサービス[i-mobile for SP]リリース |
| 平成25年3月 | 成果報酬型サービス[i-mobile for AF]リリース |
| 平成25年8月 | コンテンツ事業を開始 |
| 平成26年5月 | 大阪府大阪市北区梅田に関西支社を設立 |
| 平成26年6月 | 株式会社サイバーコンサルタント(現連結子会社)を100%子会社化 |
| 平成26年7月 | ふるさと納税専門サイト「ふるなび」オープン |
| 平成26年10月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州に子会社i-movad Inc.(現連結子会社)を設立 |
| 平成27年3月 | 福岡県福岡市中央区天神に九州支社を設立 |
| 平成27年8月 | 株式会社Platform IDとDSP事業の推進を目的とした合弁事業会社 株式会社Evory(現連結子会社)を東京都渋谷区に設立 |
| 平成27年9月 | 動画広告サービス[maio]リリース |
事業の内容
3 【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社6社(うち非連結子会社3社)により構成されインターネットを通じて新しい技術を創造し、多くの人が満足するサービスを提供し続けることを経営理念とし、日本を中心に、世界で貢献できる企業体を目指しております。
この方針に基づき、(1)広告主及びメディアに対して、双方の利益最大化を支援するアドネットワーク関連事業を主軸事業としながら、(2)成果報酬型の課金モデルによるアフィリエイト事業、(3)リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売による代理店事業、(4)ふるさと納税推進サイトの運営等のその他の事業といった幅広いインターネット広告サービスを展開しております。
インターネット広告事業の各サービス内容は以下のとおりであります。
(1) アドネットワーク関連事業
アドネットワーク関連事業は、クリック課金型サービスであります。クリック課金型サービスとは、広告がクリックされることで広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するメディアに対してもクリックに応じて広告報酬が発生するサービスであります。当社は、平成19年8月の設立後、約1カ月でフィーチャーフォンの広告枠を対象としたアドネットワーク「i-mobile for MB」をリリースしました。当時、インターネット広告業界でのアドネットワークは、広告主はどこのメディアに広告が配信されているかを把握できない状態であり、広告効果を把握する事が困難とされていました。これを解消するため、業界初の取り組みとして、広告配信先であるメディア毎の広告効果を広告主に提供しました。これにより、広告主は効果が低いメディアへの出稿を抑える事が可能となり、また広告効果の高いメディアには、より多くの収益還元を行う事が可能になりました。「広告主には最大の費用対効果を」、「メディアには最大の収益還元を」、をモットーにアドネットワーク関連事業を構築するに至っております。
平成21年9月には、フィーチャーフォンアドネットワークにおいて国内最大級の広告配信規模を確立し、平成23年1月には、PC向けアドネットワーク「i-mobile for PC」をリリースいたしました。同年5月には、フィーチャーフォンとPC向けアドネットワークで得た知見をもとに、スマートフォン向けアドネットワーク「i-mobile for SP」をリリースし、現在ではマルチデバイス対応のアドネットワークとして国内最大級の広告配信規模となっております。
平成27年8月に株式会社Platform IDと共同でDSP事業の推進を目的とした株式会社Evoryを設立し、連結の範囲に含めています。DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。
また、平成27年9月にスマートフォン動画広告領域でもサービスの拡充を図るため、スマートフォンに特化した動画広告プラットフォーム「maio(マイオ)」の提供を開始いたしました。
(2) アフィリエイト事業
アフィリエイト事業は、広告主に対しては、広告主が求める成果(資料請求や会員獲得等)が発生した場合のみ広告費が発生し、広告枠を提供するメディアに対しては、成果が発生した分だけ広告報酬が還元される成果報酬型サービスであります。当社は、アフィリエイト事業者としては後発組ではあるものの、アドネットワーク関連事業により培った広告主基盤をベースにした営業体制を強みとして、成果の条件などを詳細にカスタマイズ可能なアフィリエイト広告配信プラットフォームである「i-mobile for AF」の企画・運営等を行っております。
(3) 代理店事業
代理店事業を営む株式会社サイバーコンサルタントは、リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売から、メディアを活用した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務までの幅広いサービスを、アドネットワーク関連事業とのシナジーを背景とした運用力の高さ、10年強の代理店営業により培ったノウハウと優秀な営業人員を強みとして、広告主に対して提供しております。
(4) その他の事業
自治体への寄附金制度「ふるさと納税」の普及促進を目的としたふるさと納税専門サイト「ふるなび」(https://furunavi.jp/)の運営を行っております。当サイトを通じての地域PRやふるさと納税の普及促進により、各自治体の活性化を支援しております。また、NHKアニメ「がんばれ!ルルロロ」や読売テレビ社の「宇宙兄弟」等のキャラクターデジタル化版権を取得し、取得した版権をアプリ制作会社等にライセンス提供しております。
当社グループは、当社、子会社6社(うち非連結子会社3社)により構成されインターネットを通じて新しい技術を創造し、多くの人が満足するサービスを提供し続けることを経営理念とし、日本を中心に、世界で貢献できる企業体を目指しております。
この方針に基づき、(1)広告主及びメディアに対して、双方の利益最大化を支援するアドネットワーク関連事業を主軸事業としながら、(2)成果報酬型の課金モデルによるアフィリエイト事業、(3)リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売による代理店事業、(4)ふるさと納税推進サイトの運営等のその他の事業といった幅広いインターネット広告サービスを展開しております。
インターネット広告事業の各サービス内容は以下のとおりであります。
(1) アドネットワーク関連事業
アドネットワーク関連事業は、クリック課金型サービスであります。クリック課金型サービスとは、広告がクリックされることで広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するメディアに対してもクリックに応じて広告報酬が発生するサービスであります。当社は、平成19年8月の設立後、約1カ月でフィーチャーフォンの広告枠を対象としたアドネットワーク「i-mobile for MB」をリリースしました。当時、インターネット広告業界でのアドネットワークは、広告主はどこのメディアに広告が配信されているかを把握できない状態であり、広告効果を把握する事が困難とされていました。これを解消するため、業界初の取り組みとして、広告配信先であるメディア毎の広告効果を広告主に提供しました。これにより、広告主は効果が低いメディアへの出稿を抑える事が可能となり、また広告効果の高いメディアには、より多くの収益還元を行う事が可能になりました。「広告主には最大の費用対効果を」、「メディアには最大の収益還元を」、をモットーにアドネットワーク関連事業を構築するに至っております。
平成21年9月には、フィーチャーフォンアドネットワークにおいて国内最大級の広告配信規模を確立し、平成23年1月には、PC向けアドネットワーク「i-mobile for PC」をリリースいたしました。同年5月には、フィーチャーフォンとPC向けアドネットワークで得た知見をもとに、スマートフォン向けアドネットワーク「i-mobile for SP」をリリースし、現在ではマルチデバイス対応のアドネットワークとして国内最大級の広告配信規模となっております。
平成27年8月に株式会社Platform IDと共同でDSP事業の推進を目的とした株式会社Evoryを設立し、連結の範囲に含めています。DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。
また、平成27年9月にスマートフォン動画広告領域でもサービスの拡充を図るため、スマートフォンに特化した動画広告プラットフォーム「maio(マイオ)」の提供を開始いたしました。
(2) アフィリエイト事業
アフィリエイト事業は、広告主に対しては、広告主が求める成果(資料請求や会員獲得等)が発生した場合のみ広告費が発生し、広告枠を提供するメディアに対しては、成果が発生した分だけ広告報酬が還元される成果報酬型サービスであります。当社は、アフィリエイト事業者としては後発組ではあるものの、アドネットワーク関連事業により培った広告主基盤をベースにした営業体制を強みとして、成果の条件などを詳細にカスタマイズ可能なアフィリエイト広告配信プラットフォームである「i-mobile for AF」の企画・運営等を行っております。
(3) 代理店事業
代理店事業を営む株式会社サイバーコンサルタントは、リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売から、メディアを活用した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務までの幅広いサービスを、アドネットワーク関連事業とのシナジーを背景とした運用力の高さ、10年強の代理店営業により培ったノウハウと優秀な営業人員を強みとして、広告主に対して提供しております。
(4) その他の事業
自治体への寄附金制度「ふるさと納税」の普及促進を目的としたふるさと納税専門サイト「ふるなび」(https://furunavi.jp/)の運営を行っております。当サイトを通じての地域PRやふるさと納税の普及促進により、各自治体の活性化を支援しております。また、NHKアニメ「がんばれ!ルルロロ」や読売テレビ社の「宇宙兄弟」等のキャラクターデジタル化版権を取得し、取得した版権をアプリ制作会社等にライセンス提供しております。
関係会社の状況
4 【関係会社の状況】
(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.特定子会社に該当しております。
3.第8期連結会計年度末後に、株式会社Evoryを設立したため、新たに連結子会社となっております。なお、株式会社Evoryは、特定子会社に該当いたします。
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) | 関係内容 |
| (連結子会社) | 東京都渋谷区 | 30,000 千円 | インターネット広告事業 | 100.0 | 資金援助:有り 役員の兼任:有り 営業上の取引:有り |
| 株式会社サイバーコンサルタント (注)1、2 | |||||
| (連結子会社) | アメリカ合衆国 カリフォルニア州 | 1,000 千米ドル | インターネット広告事業 | 100.0 | 資金援助:無し 役員の兼任:有り 営業上の取引:有り |
| i-movad Inc. (注)1、2 |
(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.特定子会社に該当しております。
3.第8期連結会計年度末後に、株式会社Evoryを設立したため、新たに連結子会社となっております。なお、株式会社Evoryは、特定子会社に該当いたします。
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(%) | 関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社Evory | 東京都渋谷区 | 200,000 千円 | インターネット広告事業 | 85.7 | 資金援助:無し 役員の兼任:有り 営業上の取引:有り |
従業員の状況
(1) 連結会社の状況
平成28年7月31日現在
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パート社員、派遣社員を含む。)は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
2.当社グループは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
3.従業員数が最近1年間において38名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的におこなったためであります。
(2) 提出会社の状況
平成28年7月31日現在
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パート社員、派遣社員を含む。)は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
2.当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
3.従業員数が最近1年間において36名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的におこなったためであります。
4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
平成28年7月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| インターネット広告事業 | 178 (―) |
| 合計 | 178 (―) |
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パート社員、派遣社員を含む。)は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
2.当社グループは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
3.従業員数が最近1年間において38名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的におこなったためであります。
(2) 提出会社の状況
平成28年7月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 163 (―) | 28.9 | 2.0 | 4,954 |
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パート社員、派遣社員を含む。)は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
2.当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
3.従業員数が最近1年間において36名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的におこなったためであります。
4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
業績等の概要
1 【業績等の概要】
(1) 業績
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和等を背景に、一段と株高と円安が進み、企業業績や雇用情勢の改善が続く等、国内景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇等の懸念から、消費マインドの本格的な回復には至らず、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、平成26年のインターネット広告費(注1)は前年から12.1%増加し1兆519億円までに拡大しております。また、スマートフォン向け広告市場(注2)においては、平成27年の市場規模が前年から29.8%増加し3,903億円に達する見込みであります。
(注)1.出典:株式会社電通「2014年日本の広告費」
2.出典:株式会社CyberZ「2015年 スマートフォン広告市場動向調査」
このような事業環境の下、当社グループは引き続きアドネットワーク関連事業の強化に注力し、クリック課金型アドネットワークの月間広告表示回数が、平成27年7月に過去最高の約935億回を達成しました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,063,545千円(前年同期比150.5%)、営業利益2,790,727千円(前年同期比152.7%)、経常利益2,880,921千円(前年同期比157.2%)、当期純利益1,829,763千円(前年同期比161.6%)、となりました。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和等を背景に、雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、中国経済の減速や原油価格の下落等と世界経済は、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、平成27年のインターネット広告費(注1)は前年から10.2%増加し1兆1,594億円までに拡大しております。また、スマートフォン向け広告市場(注2)においては、平成28年の市場規模が前年から22.2%増加し4,542億円に達する見込みであります。そのうちスマートフォン動画広告市場(注3)については、平成28年に前年から72.2%増加し403億円に達し、平成29年には601億円に達する見込みであります。
(注)1.出典:株式会社電通「2015年日本の広告費」
2.出典:株式会社CyberZ「2016年 スマートフォン広告市場動向調査」
3.出典:株式会社サイバーエージェント「国内動画広告の市場調査」
このような事業環境の下、当社グループは引き続きアドネットワーク関連事業の強化に注力し、広告主の広告効果最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。
また、当社は平成27年8月に株式会社Platform IDと共同でDSP事業の推進を目的とした株式会社Evoryを設立いたしました。
加えて、平成27年9月にスマートフォン動画広告領域でもサービスの拡充を図るため、スマートフォンに特化した動画広告プラットフォーム「maio(マイオ)」の提供を開始いたしました。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は11,268,544千円、営業利益は1,705,129千円、経常利益は1,689,639千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,092,854千円となりました。
なお、当社グループはインターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末より1,724,768千円増加し、残高は4,401,792千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は2,128,650千円(前連結会計年度は1,455,896千円の獲得)となりました。これは主に、売上債権の増加438,802千円及び法人税等の支払額865,529千円があったものの、税金等調整前当期純利益2,880,921千円の計上、仕入債務の増加294,874千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は127,632千円(前連結会計年度は24,168千円の獲得)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出63,832千円及び有形固定資産の取得による支出28,700千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は346,583千円となりました。これは主に、社債の償還による支出337,000千円によるものであります。
(1) 業績
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和等を背景に、一段と株高と円安が進み、企業業績や雇用情勢の改善が続く等、国内景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇等の懸念から、消費マインドの本格的な回復には至らず、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、平成26年のインターネット広告費(注1)は前年から12.1%増加し1兆519億円までに拡大しております。また、スマートフォン向け広告市場(注2)においては、平成27年の市場規模が前年から29.8%増加し3,903億円に達する見込みであります。
(注)1.出典:株式会社電通「2014年日本の広告費」
2.出典:株式会社CyberZ「2015年 スマートフォン広告市場動向調査」
このような事業環境の下、当社グループは引き続きアドネットワーク関連事業の強化に注力し、クリック課金型アドネットワークの月間広告表示回数が、平成27年7月に過去最高の約935億回を達成しました。
これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,063,545千円(前年同期比150.5%)、営業利益2,790,727千円(前年同期比152.7%)、経常利益2,880,921千円(前年同期比157.2%)、当期純利益1,829,763千円(前年同期比161.6%)、となりました。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和等を背景に、雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、中国経済の減速や原油価格の下落等と世界経済は、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、平成27年のインターネット広告費(注1)は前年から10.2%増加し1兆1,594億円までに拡大しております。また、スマートフォン向け広告市場(注2)においては、平成28年の市場規模が前年から22.2%増加し4,542億円に達する見込みであります。そのうちスマートフォン動画広告市場(注3)については、平成28年に前年から72.2%増加し403億円に達し、平成29年には601億円に達する見込みであります。
(注)1.出典:株式会社電通「2015年日本の広告費」
2.出典:株式会社CyberZ「2016年 スマートフォン広告市場動向調査」
3.出典:株式会社サイバーエージェント「国内動画広告の市場調査」
このような事業環境の下、当社グループは引き続きアドネットワーク関連事業の強化に注力し、広告主の広告効果最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。
また、当社は平成27年8月に株式会社Platform IDと共同でDSP事業の推進を目的とした株式会社Evoryを設立いたしました。
加えて、平成27年9月にスマートフォン動画広告領域でもサービスの拡充を図るため、スマートフォンに特化した動画広告プラットフォーム「maio(マイオ)」の提供を開始いたしました。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は11,268,544千円、営業利益は1,705,129千円、経常利益は1,689,639千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,092,854千円となりました。
なお、当社グループはインターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末より1,724,768千円増加し、残高は4,401,792千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は2,128,650千円(前連結会計年度は1,455,896千円の獲得)となりました。これは主に、売上債権の増加438,802千円及び法人税等の支払額865,529千円があったものの、税金等調整前当期純利益2,880,921千円の計上、仕入債務の増加294,874千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は127,632千円(前連結会計年度は24,168千円の獲得)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出63,832千円及び有形固定資産の取得による支出28,700千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は346,583千円となりました。これは主に、社債の償還による支出337,000千円によるものであります。
生産、受注及び販売の状況
2 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
第8期連結会計年度及び第9期第3四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
(注) 1.当社グループの事業セグメントは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
3.第7期連結会計年度の株式会社セプテーニに対する販売実績は、総販売実績の10%未満のため、記載を省略しております。
4.第9期第3四半期連結累計期間の株式会社サイバーエージェントに対する販売実績は、総販売実績の10%未満のため、記載を省略しております。
5.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(1) 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
第8期連結会計年度及び第9期第3四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第8期連結会計年度 (自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日) | 第9期 第3四半期連結累計期間 (自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日) | |
| 金額(千円) | 前年同期比(%) | 金額(千円) | |
| インターネット広告事業 | 15,063,545 | 150.5 | 11,268,544 |
| 合計 | 15,063,545 | 150.5 | 11,268,544 |
(注) 1.当社グループの事業セグメントは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第7期連結会計年度 (自 平成25年8月1日 至 平成26年7月31日) | 第8期連結会計年度 (自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日) | 第9期 第3四半期連結累計期間 (自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日) | |||
| 金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | 金額(千円) | 割合(%) | |
| 株式会社セプテーニ | ― | ― | 2,507,632 | 16.6 | 1,376,654 | 12.2 |
| 株式会社ライブレボリューション | 2,375,759 | 23.7 | 2,169,635 | 14.4 | 1,131,900 | 10.0 |
| 株式会社サイバーエージェント | 1,352,285 | 13.5 | 1,805,899 | 12.0 | ― | ― |
3.第7期連結会計年度の株式会社セプテーニに対する販売実績は、総販売実績の10%未満のため、記載を省略しております。
4.第9期第3四半期連結累計期間の株式会社サイバーエージェントに対する販売実績は、総販売実績の10%未満のため、記載を省略しております。
5.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
対処すべき課題
3 【対処すべき課題】
当社グループでは下記の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
(1) 既存事業における安定的・持続的成長
主力事業であるアドネットワーク関連事業を安定的・継続的に成長させるために、新たな広告手法による価値の創出、ユーザビリティの向上及びサービスの品質改善に努め、他社との差別化を図ることにより、広告主数及びメディア(パートナーサイト)数の拡大とともに業績の更なる向上を努めてまいります。
(2) 継続的な事業創出
当社グループは、競争の激しいインターネット広告市場において、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。インターネット広告市場向けの新事業を創出することで、将来にわたる収益の持続的な成長につなげてまいります。
(3) 海外への事業展開
当社グループは、海外におけるインターネット広告取引市場の拡大に対応すべく積極的な海外展開を図っていく方針であります。当社の主力事業であるアドネットワーク関連事業のリソースやノウハウの海外展開を推し進め、事業領域の拡大を進めてまいります。
(4) スピード重視の開発体制の構築
当社グループの主力事業であるアドネットワーク関連事業は、スマートフォン端末の急速な普及とスマートフォン広告市場の拡大、及び新たな広告配信方法や効果計測手法が開発されるなど、変化のスピードの非常に早い環境下で事業を展開しております。そのような環境変化に即時に対応するためには、優秀なシステムエンジニア人材を確保し、機動的な開発体制の整備を図ってまいります。
(5) 内部管理体制のさらなる強化
継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、リスク管理や業務運営効率化のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。業容の拡大に合わせ、内部統制システムの適切な運用と整備を推進し、経営の公正性・透明性を維持するため、体制強化に取り組んでまいります。
(6) 優秀な人材の育成と確保
今後の更なる成長のためには、社員全員が当社グループの企業理念や経営方針を深く理解し、体現していくことが必要不可欠であると考えております。当社グループでは、今後、新卒社員の採用を積極的に推進していくとともに、社員への教育体制の整備を図り、社員全員の意識と能力の底上げに努めてまいります。
(7) パートナーサイトの監視体制の更なる強化
当社グループは広告の不適切な配信を防ぐために、パートナーサイトの品質管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するパートナーサイトについては、常時監視する体制の強化を図ってまいります。また、当社では、独自の審査基準により、成人向けコンテンツを取り扱うパートナーサイトを減少するように努めてまいります。
当社グループでは下記の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
(1) 既存事業における安定的・持続的成長
主力事業であるアドネットワーク関連事業を安定的・継続的に成長させるために、新たな広告手法による価値の創出、ユーザビリティの向上及びサービスの品質改善に努め、他社との差別化を図ることにより、広告主数及びメディア(パートナーサイト)数の拡大とともに業績の更なる向上を努めてまいります。
(2) 継続的な事業創出
当社グループは、競争の激しいインターネット広告市場において、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。インターネット広告市場向けの新事業を創出することで、将来にわたる収益の持続的な成長につなげてまいります。
(3) 海外への事業展開
当社グループは、海外におけるインターネット広告取引市場の拡大に対応すべく積極的な海外展開を図っていく方針であります。当社の主力事業であるアドネットワーク関連事業のリソースやノウハウの海外展開を推し進め、事業領域の拡大を進めてまいります。
(4) スピード重視の開発体制の構築
当社グループの主力事業であるアドネットワーク関連事業は、スマートフォン端末の急速な普及とスマートフォン広告市場の拡大、及び新たな広告配信方法や効果計測手法が開発されるなど、変化のスピードの非常に早い環境下で事業を展開しております。そのような環境変化に即時に対応するためには、優秀なシステムエンジニア人材を確保し、機動的な開発体制の整備を図ってまいります。
(5) 内部管理体制のさらなる強化
継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、リスク管理や業務運営効率化のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。業容の拡大に合わせ、内部統制システムの適切な運用と整備を推進し、経営の公正性・透明性を維持するため、体制強化に取り組んでまいります。
(6) 優秀な人材の育成と確保
今後の更なる成長のためには、社員全員が当社グループの企業理念や経営方針を深く理解し、体現していくことが必要不可欠であると考えております。当社グループでは、今後、新卒社員の採用を積極的に推進していくとともに、社員への教育体制の整備を図り、社員全員の意識と能力の底上げに努めてまいります。
(7) パートナーサイトの監視体制の更なる強化
当社グループは広告の不適切な配信を防ぐために、パートナーサイトの品質管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するパートナーサイトについては、常時監視する体制の強化を図ってまいります。また、当社では、独自の審査基準により、成人向けコンテンツを取り扱うパートナーサイトを減少するように努めてまいります。
事業等のリスク
4 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
Ⅰ. 事業環境に関わるリスク
(1) インターネット広告市場の動向について
近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。このような傾向は、今後も継続していくと考えておりますが、景気の悪化により、当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 技術革新について
インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。当社グループでは、そうした事態に対応するために、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。しかしながら、何らかの要因のため、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合について
当社グループは,インターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き各インターネット関連事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等について
地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウィルス、テロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データーベースの漏洩、消失等の影響を完全に防止できる保証はなく、当該事象による営業活動への影響、ブランドイメージの毀損、物的、人的な損害等が発生する可能性があります。
さらに、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、サービスによって一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ. 事業内容に関わるリスク
(1) 特定事業の依存について
当社グループでは、アドネットワーク関連事業が売上の大部分を占めております。今後も高付加価値なサービスを提供することで、さらなる売上高の拡大を図っていく所存でありますが、アドネットワーク関連事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定の取引先及び広告代理店への依存について
平成28年7月期の売上高における上位3社の占める割合は30.7%であり、また平成28年7月期の広告代理店経由の売上高の占める割合91.7%となっております。今後も当該企業と良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更があった何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) スマートフォンアプリ広告案件の依存について
平成28年7月期において、ダウンロードを訴求するゲーム等のスマートフォンアプリ広告案件の売上高の占める割合は42.3%となっており、スマートフォンアプリ広告案件からの売上高依存度が高くなっている状況です。一方、平成28年7月期のインターネットのEC案件の売上高に占める割合は、平成27年7月期から6.2%増加し、23.1%となっており、その他の広告案件に対しての営業を強化し、スマートフォンアプリの広告案件の依存によるリスクの低減に努めているところであります。しかしながら現時点において、当該スマートフォンアプリの広告案件の売上高の占める割合が高いため、当該分野における何らかの規制や環境の変化等により、スマートフォンアプリ関連の広告主からの受注が減少するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
当社グループのアドネットワーク関連事業においては、Apple Inc.が運営するApp StoreやGoogle Inc.が運営するGoogle Playを通じて配信したアプリ内での広告収入等を収益源としているものがあります。当該プラットフォームの事業者の事業方針の変更等があった場合、当社グループのサービスを継続することが困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新規事業について
当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。その市場性や採算性、計画の妥当性などを検証した上で新規事業・サービスの開始を行い、事業運営を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた事業計画を実現できない可能性があります。また、新規事業・サービスの立ち上げには先行投資として人材採用や研究開発または設備投資等が発生する可能性があります。これらのことなどから新規事業・サービスへの取り組みは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 海外展開について
当社グループは、米国に子会社を有しております。海外事業は、特有の商習慣、予想しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化等の潜在リスクに対応できない場合には、事業の推進が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 為替リスクについて
海外子会社の財務諸表は原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがって、決算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システムトラブルについて
当社グループは、アドネットワーク関連事業に係るサービス提供をインターネット環境において行っており、システムの安定的な稼働が、業務遂行上、必要不可欠なものとなっております。そのため、常時ネットワークを監視し、日常的に保守管理も行っております。また、継続的な設備投資により、システム障害を未然に防ぐ体制も整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負担、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入や人的な破壊行為、自然災害等、当社グループに想定していない事象の発生により、当社グループのシステムに障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 広告主及びパートナーサイトの参加審査について
当社グループのアドネットワーク関連事業に係るサービスにおいて、広告及びパートナーサイトの違法性が非常に重要となります。当社グループでは、広告主またはパートナーサイト運営者がアドネットワーク関連事業のサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー、またはパートナーサイトが公序良俗に反しないか、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の法律に抵触するおそれがないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。当社は、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っておりますが、広告やパートナーサイトが公序良俗や法令に反する商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を行った場合に、当社グループの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)パートナーサイトの監視体制について
当社グループは、パートナーサイトの品質管理のために、定期的に不正の調査を実施しております。故意による悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時にアカウントを停止することもあります。このような取り組みにもかかわらず、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主から訴訟を起こされた場合には当社グループの信用が失堕し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)M&A戦略について
当社グループは、グループ全体の事業規模拡大やグループ事業構成の最適化を図ることを目的として、他社の買収や合併、グループ会社の売却や合併等(M&A)を行う場合があります。M&Aの実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた効果を得ることができず、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)投融資に関するリスク
当社グループは、当社グループ事業とシナジー効果等が期待できる企業への投資を行っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損適用による評価損が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)資金使途について
当社グループが計画している自己株処分による調達資金については、当社グループの既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資、新規事業の創出・拡大のための成長投資及びM&Aを含めた事業拡大のための投資に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界は変化が激しいため、計画の変更を余儀なくされ、調達資金を当初目的以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。
Ⅲ. コンプライアンスに関するリスク
(1) 法的規制について
現時点では、当社グループのインターネット広告事業において、事業の継続に直接的に著しく重要な影響を及ぼす法律規制はないものと認識しておりますが、今後インターネットの利用者及び事業者を規制の対象とする法令、行政指導、その他の規則等が制定された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループネットワーク上で広告配信、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術(クッキーの使用等)が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 個人情報管理について
当社グループはアドネットワーク関連事業に係るサービス提供するにあたり、広告主、パートナーサイト運営者等の個人に関連する情報を取得しており、「個人情報の保護に関する法律」の遵守は、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。当社グループは、これらの情報の取扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐために、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員に対する個人情報の取扱いに対する教育活動の実施等に取り組む等、その保護及び管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。当社グループの事業分野での当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野において第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合には、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求権等又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 過去の新株予約権の無届募集等に関する法的リスクについて
当社グループではストック・オプション制度を採用しており、役員、従業員、社外協力者等に対して平成27年7月及び平成28年1月に新株予約権を発行しております。 当社では、当該新株予約権の発行にあたり、金融商品取引法及び金融商品取引法施行令に基づいて、一部の社外協力者への新株予約権の発行についても、発行者から必要な情報を直接入手できる立場にあることから、使用人等への割当と同様に考えることができるとの認識でおりましたが、今般、社外協力者に割り当てる場合は、その立場に関わらず、使用人等以外への割当と判断されることが判明したため、当該新株予約権の発行において有価証券届出書の提出が必要であることが判明いたしました。これを受け、当社では、当該新株予約権の発行に関して必要な全ての法定開示書類を平成28年9月に関東財務局へ提出するとともに、今後については再発防止に向けた社内体制の再構築を図り、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック態勢の強化を図ることとしております。 なお、当社は、本書提出日現在、本件に係る課徴金納付命令は受けておりませんが、万が一これらの処分を受けた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅳ.事業運営体制に関するリスクについて
(1) 特定人物への依存について
当社グループは、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、各グループの経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、当社グループにおける重要なノウハウと考えられます。しかし、これら役職員が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
(2) 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後の業容拡大及び顧客ニーズの多様化に対応するべく、優秀な人材を適切な時期に確保、育成する必要があります。しかし、優秀な人材の拡充や育成が予定通り進まなかった場合、または既存の主要な人材が社外に流出した場合は、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 内部管理体制について
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
Ⅴ.事業運営体制に関するリスクについて
(1) 配当政策について
当社グループは現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移及び財務状況並びに今後の事業及び投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期については未定であります。
(2) ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与しているストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションについて行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。提出日現在におけるストック・オプションの潜在株式総数は3,853,300株であり、発行済株式総数およびストック・オプションによる潜在株式数の合計26,007,100株の14.8%に相当しております。
当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
Ⅰ. 事業環境に関わるリスク
(1) インターネット広告市場の動向について
近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。このような傾向は、今後も継続していくと考えておりますが、景気の悪化により、当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 技術革新について
インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。当社グループでは、そうした事態に対応するために、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。しかしながら、何らかの要因のため、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合について
当社グループは,インターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き各インターネット関連事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等について
地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウィルス、テロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データーベースの漏洩、消失等の影響を完全に防止できる保証はなく、当該事象による営業活動への影響、ブランドイメージの毀損、物的、人的な損害等が発生する可能性があります。
さらに、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、サービスによって一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅱ. 事業内容に関わるリスク
(1) 特定事業の依存について
当社グループでは、アドネットワーク関連事業が売上の大部分を占めております。今後も高付加価値なサービスを提供することで、さらなる売上高の拡大を図っていく所存でありますが、アドネットワーク関連事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定の取引先及び広告代理店への依存について
平成28年7月期の売上高における上位3社の占める割合は30.7%であり、また平成28年7月期の広告代理店経由の売上高の占める割合91.7%となっております。今後も当該企業と良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更があった何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) スマートフォンアプリ広告案件の依存について
平成28年7月期において、ダウンロードを訴求するゲーム等のスマートフォンアプリ広告案件の売上高の占める割合は42.3%となっており、スマートフォンアプリ広告案件からの売上高依存度が高くなっている状況です。一方、平成28年7月期のインターネットのEC案件の売上高に占める割合は、平成27年7月期から6.2%増加し、23.1%となっており、その他の広告案件に対しての営業を強化し、スマートフォンアプリの広告案件の依存によるリスクの低減に努めているところであります。しかしながら現時点において、当該スマートフォンアプリの広告案件の売上高の占める割合が高いため、当該分野における何らかの規制や環境の変化等により、スマートフォンアプリ関連の広告主からの受注が減少するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
当社グループのアドネットワーク関連事業においては、Apple Inc.が運営するApp StoreやGoogle Inc.が運営するGoogle Playを通じて配信したアプリ内での広告収入等を収益源としているものがあります。当該プラットフォームの事業者の事業方針の変更等があった場合、当社グループのサービスを継続することが困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新規事業について
当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。その市場性や採算性、計画の妥当性などを検証した上で新規事業・サービスの開始を行い、事業運営を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた事業計画を実現できない可能性があります。また、新規事業・サービスの立ち上げには先行投資として人材採用や研究開発または設備投資等が発生する可能性があります。これらのことなどから新規事業・サービスへの取り組みは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 海外展開について
当社グループは、米国に子会社を有しております。海外事業は、特有の商習慣、予想しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化等の潜在リスクに対応できない場合には、事業の推進が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 為替リスクについて
海外子会社の財務諸表は原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがって、決算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システムトラブルについて
当社グループは、アドネットワーク関連事業に係るサービス提供をインターネット環境において行っており、システムの安定的な稼働が、業務遂行上、必要不可欠なものとなっております。そのため、常時ネットワークを監視し、日常的に保守管理も行っております。また、継続的な設備投資により、システム障害を未然に防ぐ体制も整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負担、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入や人的な破壊行為、自然災害等、当社グループに想定していない事象の発生により、当社グループのシステムに障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 広告主及びパートナーサイトの参加審査について
当社グループのアドネットワーク関連事業に係るサービスにおいて、広告及びパートナーサイトの違法性が非常に重要となります。当社グループでは、広告主またはパートナーサイト運営者がアドネットワーク関連事業のサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー、またはパートナーサイトが公序良俗に反しないか、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の法律に抵触するおそれがないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。当社は、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っておりますが、広告やパートナーサイトが公序良俗や法令に反する商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を行った場合に、当社グループの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)パートナーサイトの監視体制について
当社グループは、パートナーサイトの品質管理のために、定期的に不正の調査を実施しております。故意による悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時にアカウントを停止することもあります。このような取り組みにもかかわらず、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主から訴訟を起こされた場合には当社グループの信用が失堕し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)M&A戦略について
当社グループは、グループ全体の事業規模拡大やグループ事業構成の最適化を図ることを目的として、他社の買収や合併、グループ会社の売却や合併等(M&A)を行う場合があります。M&Aの実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた効果を得ることができず、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)投融資に関するリスク
当社グループは、当社グループ事業とシナジー効果等が期待できる企業への投資を行っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損適用による評価損が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)資金使途について
当社グループが計画している自己株処分による調達資金については、当社グループの既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資、新規事業の創出・拡大のための成長投資及びM&Aを含めた事業拡大のための投資に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界は変化が激しいため、計画の変更を余儀なくされ、調達資金を当初目的以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。
Ⅲ. コンプライアンスに関するリスク
(1) 法的規制について
現時点では、当社グループのインターネット広告事業において、事業の継続に直接的に著しく重要な影響を及ぼす法律規制はないものと認識しておりますが、今後インターネットの利用者及び事業者を規制の対象とする法令、行政指導、その他の規則等が制定された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループネットワーク上で広告配信、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術(クッキーの使用等)が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 個人情報管理について
当社グループはアドネットワーク関連事業に係るサービス提供するにあたり、広告主、パートナーサイト運営者等の個人に関連する情報を取得しており、「個人情報の保護に関する法律」の遵守は、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。当社グループは、これらの情報の取扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐために、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員に対する個人情報の取扱いに対する教育活動の実施等に取り組む等、その保護及び管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。当社グループの事業分野での当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野において第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合には、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求権等又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 過去の新株予約権の無届募集等に関する法的リスクについて
当社グループではストック・オプション制度を採用しており、役員、従業員、社外協力者等に対して平成27年7月及び平成28年1月に新株予約権を発行しております。 当社では、当該新株予約権の発行にあたり、金融商品取引法及び金融商品取引法施行令に基づいて、一部の社外協力者への新株予約権の発行についても、発行者から必要な情報を直接入手できる立場にあることから、使用人等への割当と同様に考えることができるとの認識でおりましたが、今般、社外協力者に割り当てる場合は、その立場に関わらず、使用人等以外への割当と判断されることが判明したため、当該新株予約権の発行において有価証券届出書の提出が必要であることが判明いたしました。これを受け、当社では、当該新株予約権の発行に関して必要な全ての法定開示書類を平成28年9月に関東財務局へ提出するとともに、今後については再発防止に向けた社内体制の再構築を図り、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック態勢の強化を図ることとしております。 なお、当社は、本書提出日現在、本件に係る課徴金納付命令は受けておりませんが、万が一これらの処分を受けた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅳ.事業運営体制に関するリスクについて
(1) 特定人物への依存について
当社グループは、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、各グループの経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、当社グループにおける重要なノウハウと考えられます。しかし、これら役職員が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
(2) 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後の業容拡大及び顧客ニーズの多様化に対応するべく、優秀な人材を適切な時期に確保、育成する必要があります。しかし、優秀な人材の拡充や育成が予定通り進まなかった場合、または既存の主要な人材が社外に流出した場合は、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 内部管理体制について
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
Ⅴ.事業運営体制に関するリスクについて
(1) 配当政策について
当社グループは現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移及び財務状況並びに今後の事業及び投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期については未定であります。
(2) ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与しているストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションについて行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。提出日現在におけるストック・オプションの潜在株式総数は3,853,300株であり、発行済株式総数およびストック・オプションによる潜在株式数の合計26,007,100株の14.8%に相当しております。
経営上の重要な契約等
5 【経営上の重要な契約等】
当社グループは、平成27年8月3日開催の取締役会に基づき、連結子会社である株式会社Evoryを設立し、当該子会社と株式会社Platform IDとの間でDSP事業に関する事業譲渡契約書を締結いたしました。
なお、契約の詳細については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。
当社グループは、平成27年8月3日開催の取締役会に基づき、連結子会社である株式会社Evoryを設立し、当該子会社と株式会社Platform IDとの間でDSP事業に関する事業譲渡契約書を締結いたしました。
なお、契約の詳細については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。
研究開発活動
6 【研究開発活動】
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当社グループは、市場変化に迅速に対応し、より収益性の高い魅力あるサービスを提供するために、新技術等を取り入れた高付加価値を生み出すインターネット広告事業に係るシステムの研究開発活動を行っております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は、52,788千円となりました。セグメント別の主な研究開発費の金額につきましては、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、13,488千円であります。なお、当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当社グループは、市場変化に迅速に対応し、より収益性の高い魅力あるサービスを提供するために、新技術等を取り入れた高付加価値を生み出すインターネット広告事業に係るシステムの研究開発活動を行っております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は、52,788千円となりました。セグメント別の主な研究開発費の金額につきましては、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、13,488千円であります。なお、当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度末における総資産は7,007,482千円(前連結会計年度末比2,116,842千円の増加)となりました。これは、主に現金及び預金が増加したことによるものであります。
負債は3,194,047千円(前連結会計年度末比283,432千円の増加)となりました。これは、主に買掛金が増加したことによるものであります。
純資産は3,813,434千円(前連結会計年度末比1,833,410千円の増加)となりました。これは、主に当期純利益の計上に伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結会計期間における総資産は7,314,861千円(前連結会計年度末比307,379千円の増加)となりました。これは主に、無形固定資産及び投資その他の資産の増加によるものであります。
負債は2,296,777千円(前連結会計年度末比897,270円の減少)となりました。これは主に、未払法人税等の減少によるものであります。
純資産は5,018,084千円(前連結会計年度末比1,204,649千円の増加)となりました。これは主に、自己株式の消却により自己株式及び利益剰余金が減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことによるものであります。
(3) 経営成績の分析
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当社グループの当連結会計年度における売上高は、インターネット広告事業におけるスマートフォン広告の順調な拡大等により、当連結会計年度における売上高は15,063,545千円(前連結会計年度比5,056,033千円の増加)、営業利益は2,790,727千円(前連結会計年度比963,044千円の増加)、経常利益は2,880,921千円(前連結会計年度比1,048,187千円の増加)となりました。当期純利益につきましては、法人税等の計上により1,829,763千円(前連結会計年度比697,386千円の増加)となりました。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当社グループの当第3四半期連結累計期間における売上高は、インターネット広告事業におけるスマートフォン広告を中心に、動画広告やDSP事業といった新サービスの展開に注力した結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は11,268,544千円、営業利益は1,705,129千円、経常利益は1,689,639千円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、法人税等の計上により1,092,854千円となりました。
(4) キャッシュ・フローの分析
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度末における総資産は7,007,482千円(前連結会計年度末比2,116,842千円の増加)となりました。これは、主に現金及び預金が増加したことによるものであります。
負債は3,194,047千円(前連結会計年度末比283,432千円の増加)となりました。これは、主に買掛金が増加したことによるものであります。
純資産は3,813,434千円(前連結会計年度末比1,833,410千円の増加)となりました。これは、主に当期純利益の計上に伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結会計期間における総資産は7,314,861千円(前連結会計年度末比307,379千円の増加)となりました。これは主に、無形固定資産及び投資その他の資産の増加によるものであります。
負債は2,296,777千円(前連結会計年度末比897,270円の減少)となりました。これは主に、未払法人税等の減少によるものであります。
純資産は5,018,084千円(前連結会計年度末比1,204,649千円の増加)となりました。これは主に、自己株式の消却により自己株式及び利益剰余金が減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことによるものであります。
(3) 経営成績の分析
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当社グループの当連結会計年度における売上高は、インターネット広告事業におけるスマートフォン広告の順調な拡大等により、当連結会計年度における売上高は15,063,545千円(前連結会計年度比5,056,033千円の増加)、営業利益は2,790,727千円(前連結会計年度比963,044千円の増加)、経常利益は2,880,921千円(前連結会計年度比1,048,187千円の増加)となりました。当期純利益につきましては、法人税等の計上により1,829,763千円(前連結会計年度比697,386千円の増加)となりました。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当社グループの当第3四半期連結累計期間における売上高は、インターネット広告事業におけるスマートフォン広告を中心に、動画広告やDSP事業といった新サービスの展開に注力した結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は11,268,544千円、営業利益は1,705,129千円、経常利益は1,689,639千円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、法人税等の計上により1,092,854千円となりました。
(4) キャッシュ・フローの分析
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
設備投資等の概要
1 【設備投資等の概要】
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度における設備投資の総額は、40,173千円であります。その主なものは、サーバーの取得11,700千円、九州支社設立による内装設備及び什器の取得5,800千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結累計期間における設備投資の総額は、420,420千円であります。その主なものは、連結子会社株式会社Evory設立にかかるソフトウエアの取得275,076千円、本社サーバーの取得39,278千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第8期連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)
当連結会計年度における設備投資の総額は、40,173千円であります。その主なものは、サーバーの取得11,700千円、九州支社設立による内装設備及び什器の取得5,800千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第9期第3四半期連結累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)
当第3四半期連結累計期間における設備投資の総額は、420,420千円であります。その主なものは、連結子会社株式会社Evory設立にかかるソフトウエアの取得275,076千円、本社サーバーの取得39,278千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
主要な設備の状況
2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成27年7月31日現在
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.平均臨時従業員数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
4.建物は賃借物件であり、年間賃借料は53,134千円であります。
5.当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 国内子会社
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
(1) 提出会社
平成27年7月31日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメントの 名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| 本社 他 (東京都渋谷区) | インターネット広告事業 | 事務所設備等 | 29,067 | 39,000 | 68,068 | 127(―) |
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.平均臨時従業員数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
4.建物は賃借物件であり、年間賃借料は53,134千円であります。
5.当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 国内子会社
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
設備の新設、除却等の計画
(平成28年7月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
(注) 1.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力については、その測定が困難のため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 | 完成後の 増加能力 | |
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | ||||||||
| 提出会社 | データーセンター(東京都渋谷区他) | インターネット広告事業 | サーバー等機器 | 300 | ― | 自己株式処分による調達資金 | 平成29年 4月 | 平成31年 9月 | ― |
| 提出会社 | データーセンター(東京都渋谷区他) | maio事業 | サーバー等機器 | 300 | ― | 自己株式処分による調達資金 | 平成29年44月 | 平成31年9月 | ― |
(注) 1.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力については、その測定が困難のため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 平成27年12月15日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は77,000,000株増加し、平成28年1月1日より87,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 87,000,000 |
| 計 | 87,000,000 |
(注) 平成27年12月15日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は77,000,000株増加し、平成28年1月1日より87,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.平成27年7月15日開催の取締役会決議により、平成27年7月15日付で普通株式1株を1,000株に株式分割いたしました。これにより株式数は999,000株増加し、発行済株式総数は1,000,000株となっております。
2.平成27年12月15日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、平成28年1月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.平成27年12月7日開催の臨時取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。
4.平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,153,800 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,153,800 | ― | ― |
(注)1.平成27年7月15日開催の取締役会決議により、平成27年7月15日付で普通株式1株を1,000株に株式分割いたしました。これにより株式数は999,000株増加し、発行済株式総数は1,000,000株となっております。
2.平成27年12月15日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、平成28年1月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.平成27年12月7日開催の臨時取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。
4.平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成20年8月9日臨時株主総会及び平成20年8月9日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.平成27年12月7日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
② その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
第2回新株予約権(平成27年7月15日臨時株主総会及び平成27年7月15日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.平成27年12月7日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から平成36年7月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第3回新株予約権(平成27年12月7日臨時株主総会決議及び平成27年12月7日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から平成36年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成20年8月9日臨時株主総会及び平成20年8月9日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 180 | 96 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000(注)1,2 | 2,880,000(注)1,2,4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(注)3 | 4(注)3,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年8月11日 至 平成30年8月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 100 資本組入額 50 | 発行価格 4 資本組入額 2 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.平成27年12月7日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
② その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
第2回新株予約権(平成27年7月15日臨時株主総会及び平成27年7月15日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 24,460 | 23,490 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,460(注)1,2 | 704,700(注)1,2,4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10,000(注)3 | 334(注)3,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年8月1日 至 平成36年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 10,000 資本組入額 5,000 (注)6 | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)4,6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.平成27年12月7日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から平成36年7月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第3回新株予約権(平成27年12月7日臨時株主総会決議及び平成27年12月7日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 2,686 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 268,600 (注)1,2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 1,128(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 自 平成30年1月2日 至 平成36年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 1,128 資本組入額 564 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | (注)5 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が1株の株式数の整数倍でない場合は、1株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の3分の1まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の3分の2まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より3年間経過した日から平成36年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.平成25年7月25日開催の臨時株主総会において、利益剰余金の額の減少について承認されており、平成25年7月25日付で効力が生じております。この結果、繰越利益剰余金72,000千円減少させ、資本金を同額増加させており、これにより資本金は98,000千円となりました。
2.平成27年7月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年7月15日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。
3.平成27年12月7日開催の臨時取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。
4.平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年7月25日 (注)1 | ― | 1,000 | 72,000 | 98,000 | ― | 20,000 |
| 平成27年7月15日 (注)2 | 999,000 | 1,000,000 | ― | 98,000 | ― | 20,000 |
| 平成28年1月1日 (注)3 | 29,000,000 | 30,000,000 | ― | 98,000 | ― | 20,000 |
| 平成28年1月1日 (注)4 | △7,846,200 | 22,153,800 | ― | 98,000 | ― | 20,000 |
(注) 1.平成25年7月25日開催の臨時株主総会において、利益剰余金の額の減少について承認されており、平成25年7月25日付で効力が生じております。この結果、繰越利益剰余金72,000千円減少させ、資本金を同額増加させており、これにより資本金は98,000千円となりました。
2.平成27年7月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年7月15日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。
3.平成27年12月7日開催の臨時取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。
4.平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成28年7月31日現在
(注) 自己株式4,153,800株は、「個人その他」に41,538単元含めて記載しております。
平成28年7月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 3 | 3 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 221,538 | 221,538 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100 | 100 | ― |
(注) 自己株式4,153,800株は、「個人その他」に41,538単元含めて記載しております。
大株主の状況
(6) 【大株主の状況】
平成27年7月31日現在
(注) 平成27年7月15日付で株式1株につき1,000株の分割を行っております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。
平成27年7月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 9,180,000 | 41.5 | ||
| 8,820,000 | 39.8 | ||
| 4,153,800 | 18.7 | ||
| 計 | - | 22,153,800 | 100.0 |
(注) 平成27年7月15日付で株式1株につき1,000株の分割を行っております。また、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年7月31日現在
平成28年7月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,153,800 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,000,000 | 180,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 22,153,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 180,000 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成28年7月31日現在
平成28年7月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社アイモバイル | 東京都渋谷区 桜丘町22番14号 | 4,153,800 | ― | 4,153,800 | 18.75 |
| 計 | ― | 4,153,800 | ― | 4,153,800 | 18.75 |
ストックオプション制度の内容
(8) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成20年8月9日臨時株主総会決議及び平成20年8月9日取締役会決議)
第2回新株予約権(平成27年7月15日臨時株主総会決議及び平成27年7月15日取締役会決議)
(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2、当社監査役1、当社従業員47、子会社取締役5、子会社従業員4、社外協力者1となっております。
第3回新株予約権(平成27年12月7日臨時株主総会決議及び平成27年12月7日取締役会決議)
(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2、当社監査役1、当社従業員114、子会社取締役6、子会社従業員12、社外協力者2となっております。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成20年8月9日臨時株主総会決議及び平成20年8月9日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成20年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
第2回新株予約権(平成27年7月15日臨時株主総会決議及び平成27年7月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成27年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、当社監査役1、当社従業員49、子会社取締役5、子会社従業員4、社外協力者2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2、当社監査役1、当社従業員47、子会社取締役5、子会社従業員4、社外協力者1となっております。
第3回新株予約権(平成27年12月7日臨時株主総会決議及び平成27年12月7日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成27年12月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、当社監査役1、当社従業員118、子会社取締役6、子会社従業員14、社外協力者2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2、当社監査役1、当社従業員114、子会社取締役6、子会社従業員12、社外協力者2となっております。
株式の種類等
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
取得自己株式の処理状況及び保有状況
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 1.平成27年12月7日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 7,846,200 | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 ( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 400,000 | ― | 4,153,800 | ― |
(注) 1.平成27年12月7日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。
配当政策
3 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
役員の状況
5 【役員の状況】
男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
(注) 1.監査役久保 聖、石本 忠次、髙木 明は、社外監査役であります。
2.取締役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役 社長 | ― | 田中 俊彦 | 昭和54年2月5日生 | 平成12年4月 | カルビー株式会社入社 | (注)2 | 9,180,000 |
| 平成13年2月 | 株式会社オービーエム入社 | ||||||
| 平成13年9月 | 株式会社エムスタ入社 | ||||||
| 平成14年9月 | アドデジタル株式会社入社 | ||||||
| 平成18年1月 | 株式会社サイバーコンサルタント設立 | ||||||
| 同社代表取締役 社長 | |||||||
| 平成19年8月 | 当社設立 | ||||||
| 当社代表取締役 社長(現任) | |||||||
| 代表取締役 副社長 | アドプラットフォーム事業本部担当 | 溝田 吉倫 | 昭和55年10月21日生 | 平成15年10月 | 株式会社レオパール入社 | (注)2 | ― |
| 平成17年8月 | 株式会社グローバル住販入社 | ||||||
| 平成21年3月 | 当社入社 | ||||||
| 平成25年8月 | 当社アドネットワーク事業部 本部長 | ||||||
| 当社執行役員 | |||||||
| 平成27年1月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成27年8月 | 当社アドプラットフォーム事業本部 本部長(現任) | ||||||
| 平成27年8月 | 株式会社Evory 取締役(現任) | ||||||
| 平成27年10月 | 当社代表取締役 副社長(現任) | ||||||
| 取締役 | 技術本部 担当 | 野口 哲也 | 昭和49年4月14日生 | 平成11年4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 | (注)2 | 8,820,000 |
| 平成16年7月 | アーサー・D・リトル・ジャパン株式会社入社 | ||||||
| 平成19年8月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 平成27年8月 | 株式会社Evory 取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | コーポレート本部担当 | 冨重 眞栄 | 昭和51年2月7日生 | 平成12年4月 | つばさ証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社 | (注)2 | ― |
| 平成17年8月 | エンジェルインベストメントベンチャー株式会社入社 | ||||||
| 平成18年10月 | あらた監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所 | ||||||
| 平成26年12月 | 当社入社 | ||||||
| 当社経営企画部 本部長 | |||||||
| 平成27年1月 | コーポレート本部 本部長(現任) | ||||||
| 平成27年1月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 常勤監査役 | ― | 久保 聖 | 昭和60年3月5日生 | 平成19年12月 | あらた監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所 | (注)3 | ― |
| 平成25年1月 | イー・ガーディアン株式会社入社 | ||||||
| 平成27年1月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 平成27年4月 | 株式会社サイバーコンサルタント 監査役(現任) | ||||||
| 平成27年8月 | 株式会社Evory 監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 石本 忠次 | 昭和48年10月9日生 | 平成14年10月 | メンターキャピタル税務事務所(現 メンターキャピタル税理士法人)所長(現任) | (注)3 | ― |
| 株式会社メンターキャピタルFAS 代表取締役(現任) | |||||||
| 平成23年1月 | 株式会社エニグモ 監査役(現任) | ||||||
| 平成25年4月 | 株式会社ビズリーチ 監査役(現任) | ||||||
| 平成27年1月 | 株式会社マネーフォワード 監査役(現任) | ||||||
| 平成27年1月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成28年6月 | ユナイテッド株式会社 取締役(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 髙木 明 | 昭和58年10月7日生 | 平成21年4月 | あらた監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所 | (注)3 | ― |
| 平成26年10月 | 佐藤総合法律事務所入所(現任) | ||||||
| 平成27年1月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 計 | 18,000,000 | ||||||
(注) 1.監査役久保 聖、石本 忠次、髙木 明は、社外監査役であります。
2.取締役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。
また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役4名により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月1回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)により構成されており、監査役会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月1回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当(1名)が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。
監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、淡島國和であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。
なお、平成27年12月15日開催の当社臨時株主総会にて、上記の有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を平成28年10月に開催予定の定時株主総会での選任を目処に人選を進めてまいります。
なお、当社と社外監査役 久保聖、石本忠次及び髙木明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役久保聖は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役石本忠次は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役髙木明は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。
⑧ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑨ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 58,832千円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
a. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議に
よって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
b. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。
また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役4名により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月1回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)により構成されており、監査役会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月1回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当(1名)が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。
監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、淡島國和であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。
なお、平成27年12月15日開催の当社臨時株主総会にて、上記の有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。現状の体制において、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制であると考えておりますが、今後、「企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識」を有するような、適切な社外取締役候補者を平成28年10月に開催予定の定時株主総会での選任を目処に人選を進めてまいります。
なお、当社と社外監査役 久保聖、石本忠次及び髙木明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役久保聖は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役石本忠次は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役髙木明は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。
⑧ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 193,110 | 193,110 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 5,600 | 5,600 | ― | ― | ― | 4 |
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑨ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 58,832千円
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
a. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議に
よって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
b. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
監査公認会計士等に対する報酬の内容
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 5,000 | 2,000 | 9,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 5,000 | 2,000 | 9,000 | ― |
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
株式上場を前提とした現況調査及び改善提案等に関する助言業務であります。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
株式上場を前提とした現況調査及び改善提案等に関する助言業務であります。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。
提出会社の株式事務の概要
第6 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 1 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
3 当社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款
定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
| 事業年度 | 毎年8月1日から7月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年10月中 |
| 基準日 | 毎年7月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年1月31日、毎年7月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)1 | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国本支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国本支店(注)1 |
| 買取手数料 | 無料(注)2 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。 http://www.i-mobile.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 1 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
3 当社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款
定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
その他の参考情報
2 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券届出書及びその添付書類
平成28年9月20日関東財務局長に提出
(2)有価証券届出書及びその添付書類
平成28年9月20日関東財務局長に提出
(3)有価証券届出書及びその添付書類
平成28年9月23日関東財務局長に提出
(4)有価証券報告書
事業年度(第8期)(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
(5)四半期報告書
第9期第1四半期(自 平成27年8月1日 至 平成27年10月31日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
第9期第2四半期(自 平成27年11月1日 至 平成28年1月31日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
第9期第3四半期(自 平成28年2月1日 至 平成28年4月30日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
(6)臨時報告書
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書 平成28年9月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書 平成28年9月20日関東財務局長に提出
(7)訂正報告書
訂正報告書(上記(5) 四半期報告書 第9期第3四半期の訂正報告書)平成28年10月14日関東財務局長に提出
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券届出書及びその添付書類
平成28年9月20日関東財務局長に提出
(2)有価証券届出書及びその添付書類
平成28年9月20日関東財務局長に提出
(3)有価証券届出書及びその添付書類
平成28年9月23日関東財務局長に提出
(4)有価証券報告書
事業年度(第8期)(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
(5)四半期報告書
第9期第1四半期(自 平成27年8月1日 至 平成27年10月31日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
第9期第2四半期(自 平成27年11月1日 至 平成28年1月31日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
第9期第3四半期(自 平成28年2月1日 至 平成28年4月30日)平成28年9月20日関東財務局長に提出
(6)臨時報告書
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書 平成28年9月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書 平成28年9月20日関東財務局長に提出
(7)訂正報告書
訂正報告書(上記(5) 四半期報告書 第9期第3四半期の訂正報告書)平成28年10月14日関東財務局長に提出