臨時報告書

当社は、2021年10月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2021年10月22日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実及び業務執行における意思決定のさらなる迅速化を目的として、監査等委員会設置会社への移行を実施いたしたく、当社定款において、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
上記のほか、会社法改正に伴う株主総会資料の電子提供の規定の追加、意思決定の迅速化を目的とする会社法第399条の13第6項に基づく重要な業務執行の決定の委任に関する規定の追加及び配当金の利息の取り扱いについての規定の追加を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
監査等委員会設置会社への移行並びに取締役全員が任期満了となることに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、田中俊彦氏、野口哲也氏、溝田吉倫氏、文田康博氏、田中邦裕氏、嶋聡氏の6名を選任するものであります。なお、田中邦裕氏、嶋聡氏は社外取締役であります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役として、轟幸夫氏、石本忠次氏、髙木明氏の3名を選任するものであります。なお、轟幸夫氏、石本忠次氏、髙木明氏は社外取締役であります。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、古川昌平氏を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額400百万円以内、加えて別枠でストック・オプションとして新株予約権を年額80百万円以内とするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とするものであります。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に係る報酬決定
の件
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、第5号議案で承認された報酬とは別枠で、年額300百万円以内の範囲で新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。本制度により発行又は処分される普通株式の総数は、年100,000株以内であります。なお、当該報酬額は、対象取締役に対して、原則として3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を3事業年度の初年度に一括して割り当てることを想定しており、実質的には年間33,333株(端数切捨て)以内、年額100百万円以内に相当します。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	161,304	352	1,250	(注)1	可決	98.89
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件				(注)2
田中 俊彦	161,197	459	1,250		可決	98.83
野口 哲也	161,195	461	1,250		可決	98.83
溝田 吉倫	161,222	434	1,250		可決	98.84
文田 康博	161,197	459	1,250		可決	98.83
田中 邦裕	161,214	442	1,250		可決	98.84
嶋 聡	161,169	487	1,250		可決	98.81
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件				(注)2
轟 幸夫	160,290	1,366	1,250		可決	98.27
石本 忠次	161,236	420	1,250		可決	98.85
髙木 明	161,239	417	1,250		可決	98.85
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件				(注)2
古川 昌平	161,278	378	1,250		可決	98.88
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件	157,168	4,488	1,250	(注)3	可決	96.36
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件	160,968	688	1,250	(注)3	可決	98.69
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の件	160,887	769	1,250	(注)3	可決	98.64

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。