臨時報告書

当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX(以下「JAPANDX」という。)が、バンズシティ株式会社(以下「バンズシティ」という。)のプロパティ・マネジメント事業を承継したバンズ保証株式会社(以下、「バンズ保証」という。)の全発行済普通株式を取得することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2022年7月21日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたしました。

名称	株式会社JAPANDX
住所	東京都千代田区霞ヶ関3-2-5 霞が関ビルディング6階
代表者の氏名	代表取締役 菅原 貴弘

(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	バンズ保証株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷2-1-8
代表者の氏名	代表取締役 長間 謙太
資本金の額	10,000千円(2022年3月31日現在)
純資産の額	60,431千円(2022年3月31日現在)
総資産の額	61,409千円(2022年3月31日現在)
事業の内容	不動産の賃貸借における賃料保証

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	9,073千円	6,569千円	2,387千円
営業利益	8,513千円	6,524千円	2,206千円
経常利益	8,513千円	8,525千円	2,269千円
当期純利益	6,561千円	6,450千円	1,986千円

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(3)承継対象事業の概要
①バンズシティのプロパティ・マネジメント事業の概要(2022年3月31日現在)

(1) 事 業 内 容	不動産の賃貸借における賃料保証・集金代行・管理業務
(2) 当該事業の最近3年間の経営成績及び財務状態
決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	1,571,161千円	1,526,778千円	1,512,666千円
営業利益	284,159千円	228,878千円	213,239千円
経常利益	284,159千円	228,878千円	213,239千円
当該事業に紐づく純資産	-	0千円	0千円
当該事業に紐づく総資産	-	414,168千円	408,829千円

(4)本件取得の流れ
① バンズシティのプロパティ・マネジメント事業をバンズ保証に移管(7月8日)
② バンズ保証の既存事業、資産および負債をバンズシティ関連会社に移管(7月29日まで)
③ JAPANDXがバンズ保証の全発行済株式を取得(7月29日(予定))
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「デジタル社会にとってなくてはならない存在」を目指し、ネット上の炎上や風評被害への対策、企業の内部不正に関するセキュリティなど、デジタルリスクマネジメントの第一人者として事業展開を行ってまいりました。近年では、デジタル社会に存在するより広範なリスク・課題を解決することを目指し、フィジカルなリスクに対処する警備業のデジタルトランスフォーメーションにも取り組みを拡大しています。
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「DX推進事業」の担い手として、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントやデジタル化に関する知見を結集させ、人々が安心・安全・快適に暮らすスマートシティを構築することを目指しています。5月には、メタバースやデジタルツインを活用してスマートシティを形成する『メタシティ構想』を公表し、当社グループ全体で取り組みを強化しております。現在JAPANDXは行政やビジネスのデジタル化推進を中心に事業展開を行っておりますが、最終的に掲げるビジョンを実現するためには、人々の生活空間である住宅・不動産に関する営みをDXにより効率化し、周辺リスクに対するマネジメントまで一気通貫で提供することが必要不可欠であると考えております。そのため当社グループでは、住宅や不動産に関するノウハウを有する企業との提携をかねてから模索しておりました。
バンズシティは、社会の変化と多様化するニーズに柔軟に応えるサービスと街づくりをビジョンとして掲げており、不動産の管理から開発まで手掛ける総合不動産カンパニーとして、確かな実力と実績を有しています。バンズシティの事業の中でも、不動産経営に関するサービスを提供するプロパティ・マネジメント事業は、未だにアナログな慣行が多く残る、デジタル化による成長余地の特に大きい領域です。
当社グループのデジタルに関するノウハウを付加することで当該領域の業務DXを実現する革新的なソリューションを創出し、プロパティ・マネジメント事業の更なる成長を目指します。開発した業務DXソリューションはパッケージ化して不動産業界への実装を推進し、当社グループDX推進事業の収益への貢献も展望します。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
総額15億6,000万円での取得を予定しております。取得価額につきましては、当社とは独立した外部専門家(財務・税務・法務・ビジネス)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
また、取得関連費用として、各種デューデリジェンス費用約1,500万円の計上を見込んでおります。
以上