臨時報告書
- 【提出】
- 2023/06/26 16:15
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX(以下「JAPANDX」という。)が、プレイネクストラボ株式会社(以下「プレイネクストラボ」という。)の全発行済普通株式を取得することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたしました。
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。特に、岩手県紫波町での実証実験からスタートした、住民総合ポータル「スーパーアプリ」の導入を中心とした自治体DX事業は、2023年3月までに紫波町、岩手県矢巾町、岩手県釜石市、奈良県田原本町、熊本県長洲町、静岡県熱海市の計6自治体との包括連携協定を締結するなど、全国の自治体へ本格的に実装を進めるフェーズに入っております。2023年6月22日公表のPR情報にてお知らせしたとおり、宮崎県延岡市における総事業費2億8,752万円のプロジェクト推進も決定しており、当社グループのDX推進事業のデジタルガバメント領域においては、2024年2月期の売上高目標2億円を上回る見込みです。今後は自治体ネットワークの拡大により更なる導入数を積み上げることで、加速度的な事業成長を企図しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのDX開発支援を行う企業です。従来は企業へのDX人材の派遣とWEB・モバイルアプリ・インフラ等のDX受託開発を中核事業としてきましたが、近年、LINEの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するGovTech事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体DXソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいDX人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるDX開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
総額4億6,090万円での取得を予定しております。取得価額につきましては、当社とは独立した外部専門家(財務・税務・法務・ビジネス)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
また、取得関連費用として、各種デューデリジェンス費用約500万円の計上を見込んでおります。
以上
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたしました。
| 名称 | 株式会社JAPANDX | ||
| 住所 | 東京都千代田区霞ヶ関3-2-5 霞が関ビルディング6階 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 菅原 貴弘 | ||
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | プレイネクストラボ株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田3-11-6 サンウエスト山手ビル4F | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 柏 匠 | ||
| 資本金の額 | 70,000千円 (2023年3月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 154,842千円(2023年3月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 306,902千円(2023年3月31日現在) | ||
| 事業の内容 | DX開発事業、GovTech事業 | ||
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 611,471千円 | 931,418千円 | 719,632千円 |
| 営業利益 | 784千円 | 36,482千円 | 51,556千円 |
| 経常利益 | 637千円 | 6,720千円 | 51,484千円 |
| 当期純利益 | 53千円 | 5,861千円 | 36,607千円 |
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。特に、岩手県紫波町での実証実験からスタートした、住民総合ポータル「スーパーアプリ」の導入を中心とした自治体DX事業は、2023年3月までに紫波町、岩手県矢巾町、岩手県釜石市、奈良県田原本町、熊本県長洲町、静岡県熱海市の計6自治体との包括連携協定を締結するなど、全国の自治体へ本格的に実装を進めるフェーズに入っております。2023年6月22日公表のPR情報にてお知らせしたとおり、宮崎県延岡市における総事業費2億8,752万円のプロジェクト推進も決定しており、当社グループのDX推進事業のデジタルガバメント領域においては、2024年2月期の売上高目標2億円を上回る見込みです。今後は自治体ネットワークの拡大により更なる導入数を積み上げることで、加速度的な事業成長を企図しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのDX開発支援を行う企業です。従来は企業へのDX人材の派遣とWEB・モバイルアプリ・インフラ等のDX受託開発を中核事業としてきましたが、近年、LINEの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するGovTech事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体DXソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいDX人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるDX開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
総額4億6,090万円での取得を予定しております。取得価額につきましては、当社とは独立した外部専門家(財務・税務・法務・ビジネス)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
また、取得関連費用として、各種デューデリジェンス費用約500万円の計上を見込んでおります。
以上