新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

①第10回新株予約権

決議年月日	平成25年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役4当社勤続6年6か月以上の従業員9
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

②第11回新株予約権

決議年月日	平成25年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

③第12回新株予約権

2016/11/11 15:00

#2 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第9回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
決議年月日	平成25年12月24日	平成25年12月24日	平成25年12月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役1名	当社取締役4名当社従業員(当社の役員を兼ねている者を除く)9名	当社監査役1名
株式の種類及び付与数	普通株式 963,500株	普通株式 65,000株	普通株式 9,500株
付与日	平成25年12月27日	平成25年12月27日	平成25年12月27日
権利確定条件(注)	新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません	対象勤務期間の定めはありません	対象勤務期間の定めはありません
権利行使期間	自 平成25年12月27日至 平成35年12月18日	自 平成27年12月27日至 平成35年12月18日	自 平成25年12月27日至 平成35年12月18日

(注) 上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2016/11/11 15:00

#3 事業等のリスク

しかしながら、預託先の経済的破綻等により、その一部又は全額が回収できなくなる可能性があります。また契約に定められた期間満了前に中途解約をした場合には、契約条件によって返還されない可能性があります。
(9) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について
当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストックオプション」)を発行しております。これらのストックオプションが権利行使された場合、既存株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

2016/11/11 15:00

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、貸株人である児玉康孝、当社株主である株式会社KDM、児玉眞由美、株式会社宮崎銀行、児玉ユミ子、児玉光、徳田俊行及び奈須義岳は、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成29年2月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成29年5月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成28年10月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2016/11/11 15:00

#5 取得者の概況（連結）

(注) 退職により、権利を喪失したものについては記載しておりません。
新株予約権

2016/11/11 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2016/11/11 15:00

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権

2016/11/11 15:00

#8 株主の状況（連結）

※8当社元従業員
2.( )内は、新株予約権における潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2016/11/11 15:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

2016/11/11 15:00

#10 業績等の概要

財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果得られた資金は、70,835千円(前期は53,549千円の使用)となりました。これは主に、長期借入れによる収入100,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入23,808千円、長期借入金の返済による支出48,207千円によるものであります。

2016/11/11 15:00

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては、同施行規則第219条第1項第2号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2.(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、東証においては同施行規則第254条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則の取扱い第14条の2の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2016/11/11 15:00

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。
(注2016/11/11 15:00

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	5,405,400円	6,930,000円	323,400円
発行方法	第三者割当	平成28年7月26日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。	同左
保有期間等に関する確約	(注)2、5	(注)3、6	(注)3、6

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 東証の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。

2016/11/11 15:00

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(3) 新株予約権の発行
当社は平成28年7月26日開催の取締役会において、ストックオプションとして新株予約権の発行を決議し、平成28年8月5日に発行いたしました。

2016/11/11 15:00

#15 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注) 新株予約権行使は、平成25年12月24日開催の取締役会決議により付与した新株予約権の行使であります。

2016/11/11 15:00

#16 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は、平成28年4月2日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。

2016/11/11 15:00

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、平成28年4月2日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

2016/11/11 15:00