有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シャノン
事業の内容 マーケティングクラウド、CMS、アドテクノロジー、メタバースの提供並びにソリューションの企画・開発・販売
マーケティング、CMS、アドテクノロジーに関連するコンサルティング・アウトソーシングサービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
対象者を連結子会社化することで、「①対象会社の財務基盤の強化」「②協業によりシナジー効果を最大化し、当社グループ及び対象者グループの企業価値の向上」「③MAツールの国内及び国際市場における競争力の強化」をすることを目的としております。
(3)企業結合日
2025年1月24日(みなし取得日2025年1月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
56.71%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業又は取得した事業の業績の期間
被取得企業の決算日は10月31日であり、当社の連結決算日と異なるため、当連結会計年度末の2か月前である1月31日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、みなし取得日を2025年1月31日としております。それらの結果、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,184,520千円
取得原価		2,184,520千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス、アドバイザリー費用等 62,233千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 1,438,299千円
(2)発生原因
今後の経営統合効果や事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,074,198千円
固定資産	528,383千円
繰延資産	1,201千円
資産合計	1,603,783千円
流動負債	778,742千円
固定負債	75,259千円
負債合計	854,001千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
顧客関連資産 912,000千円(償却年数12年)
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,246,320千円
営業損失(△)	△187,982千円
経常損失(△)	△260,737千円
税金等調整前当期純損失(△)	△363,599千円
当期純損失(△)	△205,440千円

(注)税金等調整前当期純損失(△)には、関係会社株式売却益36,611千円、減損損失78,546千円及び社債償還損61,446千円が含まれております。
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、のれん及び顧客関連資産等が当期首に発生したものとして、その償却額等を算定し、概算額に含めております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。