有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。
その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び内部監査室等の機関・経営組織を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本報告書提出日現在のものを記載しております。
当社の各機関・経営組織の内容は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が7名以内及び監査等委員である取締役5名以内で構成され、「取締役会規程」に則り毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員5名以内で構成され、そのうち過半数以上が社外取締役としています。監査等委員会は、原則として毎月1回の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図ります。
なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に関与することが可能であるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めます。
c. 内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で年に2回の内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。代表取締役は監査結果を受け、被監査ユニットに監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。
d.リスク管理委員会
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役が委員長となり、取締役、内部監査担当者及び各ユニット長にて組織するリスク管理委員会を設置し、年に4回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。また、リスク管理委員会には監査等委員が関与し、必要に応じて意見陳述します。
e.経営会議
当社の経営会議は、監査等委員でない取締役及び各ユニット長で構成され、「経営会議規程」に則り隔週で開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、必要に応じて担当者を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は機関長を表す。)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ロ.その他の企業統治に関する事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月19日の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の制定及び2020年5月25日の取締役会にて同基本方針を改訂する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
(b) リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。
(b) 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
d.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長(代表取締役)を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
(b) リスク管理委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査等委員会にて報告する。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループの運営管理及び内部統制の実施に関しては、内部監査室がこれを担当するものとする。
(b) 内部監査室は、当社グループの内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。
(C) 当社は、子会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行う。
(d) 監査等委員は、取締役の職務の執行を監査する必要があるときは、子会社に対して営業又は会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。
f.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(b) 当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
(c) 当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
g.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項及び経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
(b) 当社は、監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(c) 取締役は、監査等委員が取締役会及びその他重要な会議又は委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べることができる体制を確保する。
(d) 取締役は、監査等委員が決裁内容の合理性、適法性を検証するため、決裁書の通知先に監査等委員を常設する。
h.監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i.その他の監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(a) 代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務執行状況について意見交換する。
(b) 取締役は、監査等委員が定期的な会合を取締役及び使用人との間で開催し、業務執行状況について意見交換できる体制を確保する。
(c) 取締役は、監査等委員が必要に応じて取締役及び使用人に対して、ヒアリング、往査その他の方法により、実態を把握することができる体制を確保する。
j.反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社グループは、暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係を一切遮断することを基本方針とする。
(b) 反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、企画管理ユニットが対応を一元管理し、「反社会的勢力対策規程」に基づき、的確に対応する。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理における基本方針の策定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、取締役及び従業員に対する教育研修等を行いリスク管理の強化を図っております。
なお、不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
ハ.取締役責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法423条第1項における損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.配当に関する事項
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び第19回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役社長である富田直人は、支配株主に該当いたします。当該支配株主との取引が発生する場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。
その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び内部監査室等の機関・経営組織を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本報告書提出日現在のものを記載しております。
当社の各機関・経営組織の内容は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が7名以内及び監査等委員である取締役5名以内で構成され、「取締役会規程」に則り毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員5名以内で構成され、そのうち過半数以上が社外取締役としています。監査等委員会は、原則として毎月1回の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図ります。
なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に関与することが可能であるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めます。
c. 内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で年に2回の内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。代表取締役は監査結果を受け、被監査ユニットに監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。
d.リスク管理委員会
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役が委員長となり、取締役、内部監査担当者及び各ユニット長にて組織するリスク管理委員会を設置し、年に4回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。また、リスク管理委員会には監査等委員が関与し、必要に応じて意見陳述します。
e.経営会議
当社の経営会議は、監査等委員でない取締役及び各ユニット長で構成され、「経営会議規程」に則り隔週で開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、必要に応じて担当者を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は機関長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 内部監査室 | リスク管理委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 | 富田 直人 | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 山﨑 浩史 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 長谷川 正和 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 倉田 宏昌 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役(監査等委員) | 後藤 和寛 | 〇 | 〇 | |||
| 内部監査室長 | ◎ | |||||
| 各ユニット長 | 〇 |
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ロ.その他の企業統治に関する事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月19日の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の制定及び2020年5月25日の取締役会にて同基本方針を改訂する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
(b) リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。
(b) 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
d.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長(代表取締役)を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
(b) リスク管理委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査等委員会にて報告する。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループの運営管理及び内部統制の実施に関しては、内部監査室がこれを担当するものとする。
(b) 内部監査室は、当社グループの内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。
(C) 当社は、子会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行う。
(d) 監査等委員は、取締役の職務の執行を監査する必要があるときは、子会社に対して営業又は会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。
f.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(b) 当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
(c) 当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
g.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項及び経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
(b) 当社は、監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(c) 取締役は、監査等委員が取締役会及びその他重要な会議又は委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べることができる体制を確保する。
(d) 取締役は、監査等委員が決裁内容の合理性、適法性を検証するため、決裁書の通知先に監査等委員を常設する。
h.監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i.その他の監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(a) 代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務執行状況について意見交換する。
(b) 取締役は、監査等委員が定期的な会合を取締役及び使用人との間で開催し、業務執行状況について意見交換できる体制を確保する。
(c) 取締役は、監査等委員が必要に応じて取締役及び使用人に対して、ヒアリング、往査その他の方法により、実態を把握することができる体制を確保する。
j.反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社グループは、暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係を一切遮断することを基本方針とする。
(b) 反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、企画管理ユニットが対応を一元管理し、「反社会的勢力対策規程」に基づき、的確に対応する。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理における基本方針の策定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、取締役及び従業員に対する教育研修等を行いリスク管理の強化を図っております。
なお、不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
ハ.取締役責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法423条第1項における損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.配当に関する事項
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び第19回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役社長である富田直人は、支配株主に該当いたします。当該支配株主との取引が発生する場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
