四半期報告書-第19期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
1 株式取得による企業結合(株式会社Sales X)
当社は、2023年9月28日開催の取締役会において、株式会社Sales X(以下「Sales X」といいます。)の全株式を取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月1日付で全株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Sales X
事業の内容 DXコンサルティング事業、有料職業紹介事業
② 企業結合を行う主な理由
本株式取得は、DX 領域において既に当社が提供している営業 DX や法務 DX の販売強化が期待できることに加えて、会計や人事領域についても導入支援という形で参入できること、マーケティング事業の HR 領域においてユーザーデータベースを活用したビジネスモデルの構築を進める中、ハイクラス人材紹介とのシナジーが期待できること、一方、Sales X においては、当社の営業 DX 等で蓄積されている営業先候補のデータベースを活用することで、各種 DX サービスの導入支援先候補のリストを効率的に獲得でき、販売促進が期待できること等から、事業シナジーにより両社の成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施することといたしました。
③ 企業結合日
2023年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,030百万円
取得原価		1,030

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

48百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2 株式取得及び簡易株式交換による企業結合(株式会社ホワイトキャリア)
当社は、2023年9月28日開催の取締役会において、株式会社ホワイトキャリア(以下「ホワイトキャリア」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、その後、当社を完全親会社、ホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2023年10月1日付で株式の一部を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ホワイトキャリア
事業の内容 有料職業紹介事業、コンサルティング事業
② 企業結合を行う主な理由
本株式取得は、当社においては、蓄積されているユーザーデータベースの活用により、注力したリソースに比例して売上を伸ばしやすい収益モデルが構築でき、一方、ホワイトキャリアにおいては、当社のユーザーデータベースを活用することで、ユーザー数増加に伴い顧客拡大を図れると共に、ユーザー集客コストを抑えることができ、売上拡大だけではなく利益率向上にも寄与すること等から、事業シナジーによる成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施することといたしました。
③ 企業結合日
株式取得日:2023年10月1日
株式交換日:2023年12月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	70.0%
株式交換により追加取得する議決権比率(予定)	30.0%
取得後の議決権比率(予定)	100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得すること、並びに当社がホワイトキャリアの議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	105百万円
取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	45
取得原価		150

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
ホワイトキャリアの普通株式1株に対して、当社の普通株式967.742株を割当て交付いたします。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年9月27日の終値を算定基準日とし、1株あたり310円を採用することとしました。
ホワイトキャリアの株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
また、当社は、公平性・妥当性を担保するために当社及びホワイトキャリアから独立した第三者算定機関(株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング)に株式価値評価を依頼し、株式交換比率を決定いたしました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。
なお、当該株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。
③ 交付株式数
普通株式 145,162株(予定)
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

22百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。