有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(公募による新株式発行及び株式売出し等)
当社は、2026年1月23日開催の取締役会において、公募による新株式発行(一般募集)、当社株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)、当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)及び第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントに関連)を行うことを決議し、公募による新株式発行(一般募集)については、2026年2月9日に払込を完了し、当社株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)及び当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、2026年2月10日に受渡しが完了しております。
なお、第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントに関連)については、申込が行われなかったため、新株式の発行は行われておりません。
その概要は次のとおりです。
1.公募による新株式発行(一般募集)

(1) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 4,600,000株
(2) 発行価格(募集価格)	1株につき 516円
(3) 発行価格の総額	2,373,600,000円
(4) 払込金額	1株につき 494.72円
(5) 払込金額の総額	2,275,712,000円
(6) 増加する資本金及び資本準備金の額	増加した資本金の額 1,137,856,000円 増加した資本準備金の額 1,137,856,000円
(7) 申込期間	2026年2月3日から2026年2月4日まで
(8) 払込期日	2026年2月9日

2.当社株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)

(1) 売出株式の種類及び数	当社普通株式 625,000株
(2) 売出価格	1株につき 516円
(3) 売出価格の総額	322,500,000円
(4) 申込期間	2026年2月3日から2026年2月4日まで
(5) 受渡期日	2026年2月10日

3.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)

(1) 売出株式の種類及び数	当社普通株式 783,700株
(2) 売出価格	1株につき 516円
(3) 売出価格の総額	404,389,200円
(4) 申込期間	2026年2月3日から2026年2月4日まで
(5) 受渡期日	2026年2月10日

4.第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントに関連)

(1) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 783,700株
(2) 払込金額	1株につき 494.72円
(3) 払込金額の総額	(上限)387,712,064円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額(上限) 193,856,032円 増加する資本準備金の額(上限) 193,856,032円
(5) 申込期間	2026年3月4日
(6) 払込期日	2026年3月5日
(7) 割当先	みずほ証券株式会社

5.資金使途
今回の一般募集に係る手取額合計2,275,712千円について、2026年12月期末までに官公庁向け大型受注案件に係る資金需要に1,706,784千円を、2027年12月期末までに当社グループの事業拡大に資するM&A待機資金に568,928千円を充当する予定であります。
(注)上記事象は当連結会計年度末(2025年12月31日)の連結財務諸表数値を修正するものではありません。
(取締役に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2021年3月25日開催の第7期定時株主総会において承認されました「取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定に関する件」により、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して年間最大80,000個、年額80,000千円の範囲内、当社監査等委員である取締役に対して年間最大5,000個、年額5,000千円の範囲内で、ストック・オプションとして新株予約権を発行するための報酬等につきご承認いただいておりますが、これに基づき、2026年2月13日開催の当社取締役会において、当社取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容を以下のとおり決議いたしました。
1.ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社が今後の収益の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主の皆様と株価を通じたメリットやリスクを共有することにより、より一層の意欲と士気を向上させ、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、当社の取締役6名に対して、新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の名称
セグエグループ株式会社 第12回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
3.新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社監査等委員でない取締役 3名 59,593個
当社監査等委員である取締役 3名 1,810個
(2) 新株予約権の総数
61,403個とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
ただし、(3)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行うものとする。
(3) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 61,403株とする。
なお、新株予約権の目的たる株式の数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
(4) 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の1個あたりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した1株当たりのオプション価格に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当てを受ける当社取締役は、当該払込金額の払込みに代えて、報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2026年3月3日から2056年3月2日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が下記(12)に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が「第12回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使の条件
下記(12)に準じて決定する。
(11)端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第12回新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(13)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)新株予約権の割当日
2026年3月2日