四半期報告書-第21期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
(取締役及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年5月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容決定について原案通り承認可決されております。また、2020年6月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年7月3日に付与いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。また、支配株主である取締役社長坂井英也に対して、新たに150個の割当をいたしましたが、創業者として中長期的な業績向上に対し、さらなる責任と意欲をもって取り組み、株主価値の向上を図るために発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の発行日 2020年7月3日
(2)新株予約権の割当対象者及び割当数 当社取締役2名 300個、当社従業員10名 600個
(3)新株予約権の発行数 900個
(4)新株予約権の払込金額 金銭の払込みを要しない
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式90,000株(新株予約権1個につき普通株式100株)
(6)新株予約権の行使時の払込金額 1株につき1,263円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)本新株予約権の行使期間の初日から2年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1
(b)上記(a)の期間の終了後、2年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の2
(c)上記(b)の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使期間 2023年7月3日から2030年6月17日
(資本金の額の減少)
当社は、2020年5月29日開催の第20期定時株主総会で、資本金の額の減少に関する決議を受け、2020年6月23日付で効力が発生しております。
1.資本金の額の減少の目的
資本金の額の減少につきましては、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性の向上を目指しつつ、今後の資本政策の柔軟性を図ることを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額589,908,911円をその他資本剰余金に振り替えます。
3.減少する資本金及び資本準備金の額
当社の資本金の額599,908,911円のうち589,908,911円を減少いたしました。その結果、減少後の資本金の額は10,000,000円、振替後のその他資本剰余金の額は589,908,911円となります。
4.資本金の額の減少が効力を生じた日 2020年6月23日
5.資本金及び資本準備金の額の減少の日程の概要
取締役会決議日 2020年4月24日
定時株主総会決議日 2020年5月29日
債権者異議申述最終日 2020年6月22日
資本金の額の減少の効力発生日 2020年6月23日