有価証券報告書-第12期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社フェアプレイ
事業の内容 :ECモール事業
②企業結合を行った理由
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」
ができる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事
業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、主にロコンドの買
取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行う「その他事業(店舗・卸等)」を展開しており
ます。一方、今回取得したFP社は、「SWS」を中心としたECサイトを運営するECモール事業を展開して
おり、当社がECモール事業においてはスポーツ領域の強化を目指していることとマッチし、FP社の運
営するECモール事業を当社グループに迎え入れることで「LOCONDO.jp」との相乗効果が大きく見込
め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。
③企業結合日
2021年7月15日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年9月1日から2022年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 220,000千円
取得の原価 220,000千円
(4)主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
186,365千円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
③償却方法及び償却期間
5年間の均等償却を行っております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	75,544千円
固定資産	16,507
資産合計	92,051
流動負債	58,417
負債合計	58,417

(7)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 397,525千円
(概算額の算定方法)
企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
当社と連結子会社の吸収合併について
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
存続企業
名 称:株式会社ロコンド(当社)
事業の内容:通信販売業
消滅企業
名 称:株式会社フェアプレイ
事業の内容:EC事業
②企業結合日
2021年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社フェアプレイを消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
株式会社ロコンド
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、2021年7月15日に完全子会社化した株式会社フェアプレイについて、完全子会社化に向けた手続を実施するなかで、同社との業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要であると判断し、その目的を達成するために同社を吸収合併することと致しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。