有価証券報告書-第11期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。
① 企業統治の体制
当社は、2017年5月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、事業活動を通じ企業価値の継続的な向上を実現するために機動的な経営判断が重要であり、また一方で経営の健全性と透明性を維持する体制の構築も重要と認識しております。当社は2016年8月に経営判断の場面における独立的な立場からの意見反映を目的に、独立性のある社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図りましたが、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に係る意思決定の迅速化を図りつつ、監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図って参ります。
取締役会の構成は、業務執行取締役1名と監査等委員である取締役3名(全て社外取締役)の体制であり、取締役会に占める業務執行取締役はその過半数に達しておらず、従来よりも監視・監督機能の強化が図られております。また常勤の監査等委員はおりませんが、移行前の社外監査役が監査等委員会委員長に就任しており、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保して参ります。
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち監査等委員である取締役3名)により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
議 長:代表取締役 田中裕輔
構成員:取締役(監査等委員) 鈴木智也、取締役(監査等委員) 廣田聡、取締役(監査等委員) 落合敦子
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、毎月1回の監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名(全て社外取締役)により構成されており、重要会議の出席、代表取締役・取締役(監査等委員であるものを除く)・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施します。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部補助者及び内部監査との連携を図り、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
議 長:廣田聡
構成員:鈴木智也、落合敦子
② 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するための体制として2017年5月に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、2019年4月の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 内部監査人を設置して、取締役及び使用人の法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(d) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監督を行うほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役(監査等委員であるものを除く)の職務の執行を監査する。
(e) 反社会的勢力の排除を基本方針に掲げ、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、外部の専門機関との連携を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。代表取締役を全社的なリスク管理の最高責任者としたリスク管理体制を構築する。
(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
(b) 取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
e.当社グループの業務の適正性を確保するための体制
(a) 関係会社管理規程に基づき、重要な子会社の重要な決議事項は、事前に当社取締役会にて審議承認又は報告を行う。重要な子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。
(b) 子会社の事業活動に係るリスク管理については、当社のリスク管理規程を準用し、対応する。
(c) 子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、使用人を構成員に含めることとし、当社グループ内の情報伝達を円滑にすると共に、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、管理部経理・財務チームに監査業務を補助させる。
(b) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性を確保する。
g.取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が監査等委員又は監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 会計監査人、取締役(監査等委員であるものを除く)、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役(監査等委員であるものを除く)、内部監査人等の使用人その他の者に対して報告を求める。
(c) 取締役及び使用人は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査部門等の使用人に報告を行うことができる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部通報制度として明文化すると共に、社内への浸透を図る。
h.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当社は監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
③ リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理部門責任者をリスク管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、リスク管理責任者が、リスク管理に関する方針、識別されたリスクやその評価、リスク対策、防止に関する事項をリスク管理最高責任者へ報告を行っております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたります。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、管理部門責任者を責任者としたコンプライアンスの推進体制を構築しております。
また、内部通報制度を整備しており、役職員の法令違反等について、管理部人事・総務チームを窓口として通報する仕組みを構築しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社は、情報セキュリティについて「情報セキュリティ管理規程」を定め、当社が保有する情報資産の取扱い及び当該情報資産の機密性、完全性、可用性を維持・確保し、情報資産の適正な管理運用する体制について規定しております。
また、個人情報保護については、「個人情報保護管理規程」において当社が取り扱う個人情報の適切な保護のための社内体制・ルール等を定めております。当社においては、管理部門責任者を個人情報保護管理者と定め、個人情報保護の体制を整備しております。
④ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第7回定時株主総会(2017年5月26日開催)終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第7回定時株主総会(2017年5月26日開催)終結前の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第2項の定めるところによる旨を定めております。