訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/09/29 13:19
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提出理由
当社は、2021年8月13日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式及びB種優先株式(以下、個別に又は総称して、「本優先株式」という。)を発行すること(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、2021年9月27日開催予定の当社第58回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)において、(ⅰ)本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」という。)、及び(ⅱ)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社グリーンズ A種優先株式
株式会社グリーンズ B種優先株式
(2)発行数
A種優先株式 6,000株
B種優先株式 500株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
① A種優先株式
発行価額(払込金額) 6,000,000,000円
資本組入額 3,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は3,000,000,000円であります。
② B種優先株式
発行価額(払込金額) 500,000,000円
資本組入額 250,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は250,000,000円であります。
なお、当社は、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、本第三者割当増資後の資本金の額5,198,025,750円を5,098,025,750円減少して100,000,000円とし、また、本第三者割当増資後の資本準備金の額5,198,025,750円を5,198,025,750円減少して0円とすることを予定しております。
(5)株式の内容
Ⅰ A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記7.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記7.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記2.(2)②に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下、「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種優先株式及び取得請求権が行使されたB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式及びB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
① 基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
A種償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からA種償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28 ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下、「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、A種控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
7.優先順位
(1)剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(Ⅱ1.(3)に定義される。)、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2)残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
Ⅱ B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記8.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6)非参加条項
当社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記2.(2)②に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
B種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下、「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたB種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたB種優先株式及び取得請求権が行使されたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式及びB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
① 基本償還価額
B種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
B種償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からB種償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28 ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下、「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、取得するB種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、B種控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
B種優先株主は、いつでも、発行会社に対して、その保有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該B種優先株主に対し、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式の数に以下に定めるB種取得比率を乗じて算出される数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
(2)取得と引換えに交付する普通株式の数
① B種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
② B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
(3)当初取得価額
取得価額は、当初、504円とする。
(4)取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。
(c)調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)及び(b)のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b)前(a)のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
④ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8.優先順位
(1)剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金(Ⅰ1.(3)に定義される。)、B種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2)残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合(以下、「DBJ飲食・宿泊支援ファンド」という。)に全てのA種優先株式を、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合(以下、「近畿中部広域復興支援ファンド」といい、DBJ飲食・宿泊支援ファンドと併せて、個別に又は総称して、「割当予定先」という。)に全てのB種優先株式をそれぞれ割り当てる。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(1)A種優先株式
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用及び株式価値算定費用等です。
(2)B種優先株式
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用及び株式価値算定費用等です。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及等に伴って宿泊需要の回復が期待されるものの、その回復時期や程度が見通せない状況下において安定的な事業運営を継続するため、また、アフターコロナにおける成長軌道回帰の実現に必要な投資資金を確保するため、事業資金を調達することといたしました。調達資金の資金使途の詳細は以下のとおりです。なお、以下(ⅰ)及び(ⅱ)に対する各支出金額については、当社を取り巻く経済状況によって段階的に判断する必要があり、現時点では具体的に区別しておりません。
(ⅰ)運転資金
下記「(14)第三者割当の場合の特記事項2.割当予定先の選定理由(1)募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大以降、行動制限や経済活動の停滞、それに伴う企業収益や景況感の悪化、そして度重なる複数都府県を対象とした緊急事態宣言の発出等による宿泊需要の減少の影響により、2021年度末時点における当社の連結純資産は2,933百万円の債務超過となっております。今後については、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及等に伴って宿泊需要の回復が期待されるものの、新型コロナウイルス感染拡大による影響の見通しが不透明な中で、財務基盤を安定化させ、コロナ禍が更に長期化した場合においても資産超過が維持されるとともに、需要回復までの期間において安定した事業運営が図れるよう、本第三者割当増資に係る調達資金の一部については、運転資金に充当することを予定しております。
(ⅱ)設備投資資金
本第三者割当増資に係る調達資金の一部については、アフターコロナにおける成長軌道回帰を図るため、新規出店や既存店舗の改装、セルフチェックインシステム等の顧客利便性及び生産性向上を実現する仕組みの導入拡大等に係る設備投資資金への充当を予定しております。
新規出店に関して、チョイスホテルズ事業においては、コンフォートブランドでの新規出店を軸に継続的に取り組んでいくとともに、その土地にちなんだ書籍や旅の写真集、飲み放題のドリンク、Wi-Fi、コンセント等を備えた、ゆったりと過ごせる開放的な空間をロビースペースに用意した「Comfort Library Café」の展開を推進し、特色あるサービスや滞在体験を提供することで顧客満足度を向上させる取組みを強化していく予定です。グリーンズホテルズ事業においては、2021年7月30日に開業した、飛騨高山ならではのコトやモノといった地域の財産「Good Local」との出会いを楽しめる、地域社会とのサスティナブルな関係づくりを基本コンセプトにした「hotel around TAKAYAMA」のように、“地域×旅人(お客様)×ホテル”の新たな出会いを紡ぎ、新しい価値を創造する回遊拠点型ライフスタイルホテルを目指した新しいブランド「hotel around」等の展開を予定しております。
また、当社では2019年4月より「デジタル戦略室」を新設し、最新のデジタルテクノロジーを積極的に研究・開発することで、社内の業務課題の解決、他社との差別化及び競争力強化を目指す取組みを行っており、この活動の一環として、新店及び既存店舗においてセルフチェックインシステムの導入を進めております。今般の新型コロナウイルス感染症拡大により、「非接触型サービス」等これまで以上にお客様一人ひとりのニーズに合わせたきめ細やかな対応が求められる中、ICTの積極的な活用による生産性の高い店舗運営の実現と顧客満足度向上を、今後も両輪で進めていく予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年10月19日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人に氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド(割当株式:A種優先株式6,000株)
近畿中部広域復興支援ファンド(割当株式:B種優先株式500株)
2.割当予定先の選定理由
(1)募集に至る経緯及び目的
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大以降、行動制限や経済活動の停滞、それに伴う企業収益や景況感の悪化により当社が属するホテル業界は甚大な影響を受け、厳しい状況が続いております。ホテル業界におきましては、経済活動の段階的な再開やGoToトラベルをはじめとした国や地方自治体による様々な観光需要喚起策等の下支えもあり、2020年11月頃まで宿泊需要は徐々に下げ止まりから回復に向かいつつありましたが、感染者の再拡大に伴う2020年12月のGoToトラベルの全国一斉停止、2021年1月の11都府県を対象とした第2回目の緊急事態宣言発出等により需要は減少に転じました。それ以降も感染者が減少傾向になると需要は回復に向かい、感染者数が増加すると需要減少に転じる、一進一退の状況が続いております。
このような経済状況の下でも、来館時のアルコール消毒や館内でのマスクの着用等、徹底した感染予防対策を講じつつ、テレワーク需要、中・長期滞在需要等の新たな需要の取り込みや、販売チャネルの拡大等に取り組むとともに新規出店を継続しており、同時に、中長期的な観点から事業採算性の見直しに基づく閉店を進めることで、需要回復期における収益性向上にも取り組んでおります。
当社グループにおいて宿泊特化型のビジネスホテルを展開するチョイスホテルズ事業では、2019年11月1日開業のコンフォートホテル名古屋新幹線口(愛知県名古屋市)、2020年7月31日開業のコンフォートホテル石垣島(沖縄県石垣市)、2020年11月26日開業のコンフォートホテル松山(愛媛県松山市)、2021年1月8日開業のコンフォートホテル名古屋名駅南(愛知県名古屋市)、2021年1月12日開業のコンフォートイン東京六本木(東京都港区)、2021年3月24日開業のコンフォートホテル京都堀川五条(京都府京都市)、2021年4月8日開業のコンフォートホテル京都東寺(京都府京都市)、2021年5月17日開業のコンフォートイン京都四条烏丸(京都府京都市)及び2021年5月20日開業のコンフォートイン福岡天神(福岡県福岡市)の当連結会計年度における売上高の貢献がありました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は当連結会計年度全般に及び、大都市を中心に本格的な需要回復に至らなかったこと等の結果、当事業の売上高は前期比32.0%減の11,726百万円となり、客室稼働率は9.2ポイント減の54.9%、客室単価は前期比23.2%減の5,465円となりました。地域特性に合わせて宴会場等を併設したシティホテルを中心に展開するグリーンズホテルズ事業においては、2020年11月4日開業のホテルメリケンポート神戸元町(兵庫県神戸市)の当連結会計年における売上高の貢献がありました。一部の出店地域において工事や設備メンテナンス等の継続的な需要はあるものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるレジャー需要の減少、各出店地域経済の回復の遅れ等により、当事業の売上高は前期比31.6%減の3,808百万円となり、客室稼働率は前期比9.2ポイント減の51.6%、客室単価は前期比11.9%減の4,923円となりました。
また当社グループ全体の客室稼働率は前期比9.2ポイント減の54.1%、客室単価は前期比20.9%減の5,336円、ホテル軒数は101店舗、客室数はチョイスホテルズ事業11,018室、グリーンズホテルズ事業3,417室の合計14,435室となっております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,711百万円(前期比31.4%減)、営業損失8,573百万円(前年同期は営業損失3,456百万円)、経常損失8,346百万円(前年同期は経常損失3,514百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失8,803百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失4,334百万円)となりました。その影響により、当連結会計年度における純資産は△2,933百万円(前連結会計年度末6,003百万円)と、8,936百万円減少いたしました。この結果、自己資本比率は△17.0%となり、自己資本を大きく毀損しております。
当社は、新型コロナウイルス感染拡大による影響の見通しが不透明な中で、自己資本が大きく毀損している状況に鑑み、既存株主への影響に配慮しながら財務基盤を安定化するための様々な方策を検討してまいりましたが、資本性のある資金調達の実施することで、早急に自己資本の増強を図るとともに、アフターコロナにおける成長軌道回帰を図るための投資資金を確保することが必要であると判断いたしました。
(2)本第三者割当増資を選択した理由
当社の資金状況としましては、2021年3月26日付「シンジケートローンおよび資本的劣後ローン契約締結に関するお知らせ」のとおり、既存契約の借換えを含む総額175億円(うち30億円は資本的劣後ローン)のシンジケートローン及び5億円の資本的劣後ローン契約を締結しており、ファシリティ総貸付極度額は本日時点で115億円あり、現状まだ融資枠に余裕があることから、当面の資金繰りのリスクはないものと認識しております。もっとも、新型コロナウイルス感染拡大による業績影響が長期化する可能性を鑑みると、自己資本の増強及び財務基盤の安定化は重要な課題であり、加えて、上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、アフターコロナにおける成長軌道回帰の実現に必要な投資資金の確保も視野に入れると、資本性のある資金を調達することが必要であると考えました。
コロナ禍における厳しい経営環境の下での資金調達手法について、今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であるため、普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと判断するとともに、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、資本性のある資金を確実に調達するためには、本優先株式の発行による増資が最適であると判断いたしました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、複数の投資家候補に当社への出資を打診し協議を進めた結果、割当予定先から本優先株式にかかる条件提示を受けました。当該条件につき慎重に検討し、また、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、割当予定先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
今回の割当予定先は、①新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として組成されたDBJ飲食・宿泊支援ファンド、②新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の復興及び事業再生等の早期実現を目的として組成された近畿中部広域復興支援ファンドの2社といたしました。割当予定先に対する本優先株式の発行は、本優先株式の優先配当率が年4.0%と昨今の優先株式による資金調達環境を踏まえると割高ではない水準にあること、B種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権の行使に関する規定が設けられているものの、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加に伴う希薄化を極力抑制するために下記「8.大規模な第三者割当に関する事項」に記載のいずれかの事由が発生した場合に限定されている等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること、また、今後の当社の利益の積み上げにより本優先株式の早期の買入消却が可能であること等から、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。本第三者割当増資により、普通株式の希薄化を極力抑制しつつ自己資本の増強及び資金の確保が可能となることから、割当予定先を対象として本優先株式を発行することが適切であると判断しております。
3.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本優先株式について、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
近畿中部広域復興支援ファンドにおいては、B種優先株式取得後は、B種優先株式の発行要項等の定めに従いB種優先株式の保有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、当社普通株式が交付された場合の交付された当社普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。また、上述のとおり、近畿中部広域復興支援ファンドによるB種優先株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使については、下記「7.発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり2024年6月30日以降又は一定の事由が発生した場合に限定されております。
また、B種引受契約上、近畿中部広域復興支援ファンドは、2021年10月19日(以下、「クロージング日」という。)から1年間、自己の保有するB種優先株式について、当社の事前の承諾を得ることなく、第三者に譲渡しないものとしております。B種引受契約上、当社は、クロージング日から1年を経過した後に近畿中部広域復興支援ファンドが譲渡を企図する当社の株式について、当該株式の買受けを希望する者(一定の者を除く。)が提示する条件よりも合理的に近畿中部広域復興支援ファンドに有利であり、かつ実行されることが確実な者による当該株式の買受けを提示することなしに、近畿中部広域復興支援ファンドが保有する当社の株式の譲渡について承諾を拒否できないものとされております。
なお、B種引受契約上、近畿中部広域復興支援ファンドは、その保有する当社の株式について、第三者への譲渡を企図した場合は速やかに当社に通知をした上で、当社との間での協議に合理的に必要な時間を確保できるよう誠実に努力するものとされております。
4.払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンドは、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドであり、ファンド総額500億円を保有することから、十分な資金を確保できるものと判断しております。
近畿中部広域復興支援ファンドからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに近畿中部広域復興支援ファンドに対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、払込期日までにB種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実態
DBJ飲食・宿泊支援ファンドの業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2021年6月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、DBJ飲食・宿泊支援ファンドの全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、DBJ飲食・宿泊支援ファンドが反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
また、当社は、近畿中部広域復興支援ファンドの業務執行組合員及び出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、出資者、出資者の役員若しくは子会社又は出資者の主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、近畿中部広域復興支援ファンドの全ての業務執行組合員及び出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、近畿中部広域復興支援ファンドが反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6.株券等の譲渡制限
本優先株式には譲渡制限が付されておりません。なお、A種引受契約上、DBJ飲食・宿泊支援ファンドが、その保有するA種優先株式の全部又は一部につき売却、担保設定、その他の処分を行う場合、DBJ飲食・宿泊支援ファンドは、予めその相手方をして、A種引受契約に定める金銭を対価とする取得請求権の行使に係るDBJ飲食・宿泊支援ファンドの権利及び義務と同一の権利及び義務を承継することを当社に対して書面により約させるものとなっております。また、B種引受契約上、近畿中部広域復興支援ファンドは、クロージング日から1年間は、自己の保有するB種優先株式について、当社の事前の承諾を得ることなく、第三者に譲渡しないものとしております。
7.発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠
当社は、当社の置かれたコロナ禍における厳しい経営環境並びに財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先それぞれとの間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねた結果、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円、B種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
本優先株式の払込金額の決定に際して、公平性を期すため、当社から独立した第三者機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwCアドバイザリー」という。)に本優先株式の価値算定を依頼し、PwCアドバイザリーより、本優先株式価値分析報告書(以下、「本価値分析報告書」という。)を取得しております。本価値分析報告書によれば、A種優先株式の価値は、A種優先株式の権利内容を検討した上で配当割引モデルを用いて一定の前提に基づき分析されており、また、B種優先株式の価値は、B種優先株式の権利内容を検討した上で二項ツリーモデルを用いて一定の前提に基づき分析されております。
当社は、本価値分析報告書の内容等を踏まえ慎重に検討いたしましたが、A種優先株式の払込金額は価値分析結果である5,664～6,400百万円の範囲内の金額とされており、B種優先株式の払込金額も価値分析結果である483～500百万円の範囲内の金額とされており、また、当社の置かれた状況を考慮した上で、割当予定先との間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
上記のとおり、当社としては、本優先株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、本優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ること等から、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式の発行については、本定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認を頂いております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
当社は、A種優先株式を6,000株発行することにより60億円を、B種優先株式を500株発行することにより5億円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
A種優先株式については、株主総会における議決権はなく、普通株式を対価とする取得請求権等も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。
B種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、B種優先株式の全てが転換価額で当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の7.70%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は7.71%)の当社普通株式が交付されます。なお、転換価額は一定の場合、調整されますが、B種優先株式には転換価額の修正条項は付されていないため、上記数値以上の希薄化は発生しない仕組みとなっております。また、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、B種引受契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
① 当社がB種引受契約に定める義務に重大な点において違反した場合
② B種引受契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
③ 粉飾決算があった場合、その他計算書類に適用される法令の重大な違反があった場合
④ 当社の2025年6月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合
⑤ 2024年6月30日が経過した場合
上記のとおり、B種優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすることで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②B種優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、近畿中部広域復興支援ファンドが当社普通株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③B種優先株式は転換価額の修正条項が付されておらず転換価額の修正による希薄化の拡大が発生しないこと、④B種優先株式については、いつでも、B種優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択によりB種優先株式を取得することが可能となっており、この場合には取得したB種優先株式を消却することにより当該B種優先株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、⑤本優先株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
8.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注)1 2021年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2 A種優先株式は、当社普通株式数を対価とする取得請求権が付与されておりません。また、B種優先株式の取得請求権の行使により交付される当社普通株式数につきましては、B種優先株主は、2024年6月30日以降又は一定の事由が発生しない限り、取得請求権を行使することができない設計となっているため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたって計算に含めておりません。
(2)A種優先株式
(3)B種優先株式
9.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
10.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
11.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年8月13日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 12,886,200株
資本金の額 1,948,025千円
2.本優先株式の発行は、本定時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、及び(ⅱ)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会において各議案の承認を得ております。
以上
株式会社グリーンズ A種優先株式
株式会社グリーンズ B種優先株式
(2)発行数
A種優先株式 6,000株
B種優先株式 500株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
① A種優先株式
発行価額(払込金額) 6,000,000,000円
資本組入額 3,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は3,000,000,000円であります。
② B種優先株式
発行価額(払込金額) 500,000,000円
資本組入額 250,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は250,000,000円であります。
なお、当社は、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、本第三者割当増資後の資本金の額5,198,025,750円を5,098,025,750円減少して100,000,000円とし、また、本第三者割当増資後の資本準備金の額5,198,025,750円を5,198,025,750円減少して0円とすることを予定しております。
(5)株式の内容
Ⅰ A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記7.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記7.に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記2.(2)②に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下、「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種優先株式及び取得請求権が行使されたB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式及びB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
① 基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
A種償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からA種償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28 ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下、「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、A種控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
7.優先順位
(1)剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(Ⅱ1.(3)に定義される。)、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2)残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
Ⅱ B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記8.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6)非参加条項
当社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.に定める支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記2.(2)②に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
B種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下、「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたB種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたB種優先株式及び取得請求権が行使されたA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式及びB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
① 基本償還価額
B種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365
B種償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からB種償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28 ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下、「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、取得するB種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、B種控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
B種優先株主は、いつでも、発行会社に対して、その保有するB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該B種優先株主に対し、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式の数に以下に定めるB種取得比率を乗じて算出される数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
(2)取得と引換えに交付する普通株式の数
① B種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式の数= | B種優先株主が取得の請求をした B種優先株式の払込金額の総額 |
| 取得価額 |
② B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
(3)当初取得価額
取得価額は、当初、504円とする。
(4)取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(c)調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式の数- 当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株あたり払込金額 | |
| 調整後取得価額=取得前調整価額× | 調整前取得価額 | ||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)及び(b)のいずれかに該当する場合には、当社はB種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b)前(a)のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
④ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8.優先順位
(1)剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金(Ⅰ1.(3)に定義される。)、B種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(2)残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合(以下、「DBJ飲食・宿泊支援ファンド」という。)に全てのA種優先株式を、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合(以下、「近畿中部広域復興支援ファンド」といい、DBJ飲食・宿泊支援ファンドと併せて、個別に又は総称して、「割当予定先」という。)に全てのB種優先株式をそれぞれ割り当てる。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(1)A種優先株式
| 払込金額の総額 | 6,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 242,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 5,758,000,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用及び株式価値算定費用等です。
(2)B種優先株式
| 払込金額の総額 | 500,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 20,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 480,000,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用及び株式価値算定費用等です。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 事業資金 | 6,238,000,000円 | 2021年10月以降 |
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及等に伴って宿泊需要の回復が期待されるものの、その回復時期や程度が見通せない状況下において安定的な事業運営を継続するため、また、アフターコロナにおける成長軌道回帰の実現に必要な投資資金を確保するため、事業資金を調達することといたしました。調達資金の資金使途の詳細は以下のとおりです。なお、以下(ⅰ)及び(ⅱ)に対する各支出金額については、当社を取り巻く経済状況によって段階的に判断する必要があり、現時点では具体的に区別しておりません。
(ⅰ)運転資金
下記「(14)第三者割当の場合の特記事項2.割当予定先の選定理由(1)募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大以降、行動制限や経済活動の停滞、それに伴う企業収益や景況感の悪化、そして度重なる複数都府県を対象とした緊急事態宣言の発出等による宿泊需要の減少の影響により、2021年度末時点における当社の連結純資産は2,933百万円の債務超過となっております。今後については、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及等に伴って宿泊需要の回復が期待されるものの、新型コロナウイルス感染拡大による影響の見通しが不透明な中で、財務基盤を安定化させ、コロナ禍が更に長期化した場合においても資産超過が維持されるとともに、需要回復までの期間において安定した事業運営が図れるよう、本第三者割当増資に係る調達資金の一部については、運転資金に充当することを予定しております。
(ⅱ)設備投資資金
本第三者割当増資に係る調達資金の一部については、アフターコロナにおける成長軌道回帰を図るため、新規出店や既存店舗の改装、セルフチェックインシステム等の顧客利便性及び生産性向上を実現する仕組みの導入拡大等に係る設備投資資金への充当を予定しております。
新規出店に関して、チョイスホテルズ事業においては、コンフォートブランドでの新規出店を軸に継続的に取り組んでいくとともに、その土地にちなんだ書籍や旅の写真集、飲み放題のドリンク、Wi-Fi、コンセント等を備えた、ゆったりと過ごせる開放的な空間をロビースペースに用意した「Comfort Library Café」の展開を推進し、特色あるサービスや滞在体験を提供することで顧客満足度を向上させる取組みを強化していく予定です。グリーンズホテルズ事業においては、2021年7月30日に開業した、飛騨高山ならではのコトやモノといった地域の財産「Good Local」との出会いを楽しめる、地域社会とのサスティナブルな関係づくりを基本コンセプトにした「hotel around TAKAYAMA」のように、“地域×旅人(お客様)×ホテル”の新たな出会いを紡ぎ、新しい価値を創造する回遊拠点型ライフスタイルホテルを目指した新しいブランド「hotel around」等の展開を予定しております。
また、当社では2019年4月より「デジタル戦略室」を新設し、最新のデジタルテクノロジーを積極的に研究・開発することで、社内の業務課題の解決、他社との差別化及び競争力強化を目指す取組みを行っており、この活動の一環として、新店及び既存店舗においてセルフチェックインシステムの導入を進めております。今般の新型コロナウイルス感染症拡大により、「非接触型サービス」等これまで以上にお客様一人ひとりのニーズに合わせたきめ細やかな対応が求められる中、ICTの積極的な活用による生産性の高い店舗運営の実現と顧客満足度向上を、今後も両輪で進めていく予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年10月19日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人に氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド(割当株式:A種優先株式6,000株)
| (1)名称 | DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | |
| (2)所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| (3)設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| (4)組成目的 | 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式の取得 | |
| (5)組成日 | 2021年3月31日 | |
| (6)ファンド総額 | 500億円(当初) | |
| (7)出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町9番6号 | |
| (8)業務執行組合員の概要 | 名称 | DBJ地域投資株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 松木 大 | |
| 事業内容 | 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 株式、社債又は持分等に対する投資業務等 | |
| 主たる出資者 | 株式会社日本政策投資銀行 100% | |
| 資本金 | 7百万円 | |
| (9)当社と当該ファンドとの間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
近畿中部広域復興支援ファンド(割当株式:B種優先株式500株)
| (1)名称 | 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合 |
| (2)所在地 | 大阪府大阪市中央区備後町四丁目1番3号 |
| (3)設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 |
| (4)組成目的 | 新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の復興及び事業再生支援 |
| (5)組成日 | 2020年7月31日 |
| (6)出資の総額 | 3,280百万円 |
| (7)出資者の概要 | 株式会社北陸銀行 株式会社富山銀行 株式会社富山第一銀行 株式会社福井銀行 株式会社福邦銀行 株式会社十六銀行 株式会社愛知銀行 株式会社名古屋銀行 株式会社中京銀行 株式会社三十三銀行 株式会社滋賀銀行 株式会社京都銀行 株式会社関西みらい銀行 株式会社池田泉州銀行 株式会社但馬銀行 株式会社みなと銀行 株式会社南都銀行 株式会社紀陽銀行 株式会社りそな銀行 株式会社ゆうちょ銀行 株式会社日本政策投資銀行 桑名三重信用金庫 京都信用金庫 京都中央信用金庫 大阪信用金庫 大阪シティ信用金庫 大阪商工信用金庫 尼崎信用金庫 株式会社AGSコンサルティング REVICキャピタル株式会社 なお、出資比率については非開示 |
| (8)業務執行組合員の概要 | 名称 | REVICキャピタル株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | |
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 中井 一郎 | |
| 事業内容 | 投資事業有限責任組合の運営・管理 | |
| 主たる出資者 | 株式会社地域経済活性化支援機構 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 名称 | 株式会社AGSコンサルティング | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番5号 | |
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 廣渡 嘉秀 代表取締役副社長 虷澤 篤志 | |
| 事業内容 | マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、IPOコンサルティング、M&A支援、国際業務支援 | |
| 主たる出資者 | - | |
| 資本金 | 35百万円 | |
| (9)当社と当該ファンドとの間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません |
2.割当予定先の選定理由
(1)募集に至る経緯及び目的
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大以降、行動制限や経済活動の停滞、それに伴う企業収益や景況感の悪化により当社が属するホテル業界は甚大な影響を受け、厳しい状況が続いております。ホテル業界におきましては、経済活動の段階的な再開やGoToトラベルをはじめとした国や地方自治体による様々な観光需要喚起策等の下支えもあり、2020年11月頃まで宿泊需要は徐々に下げ止まりから回復に向かいつつありましたが、感染者の再拡大に伴う2020年12月のGoToトラベルの全国一斉停止、2021年1月の11都府県を対象とした第2回目の緊急事態宣言発出等により需要は減少に転じました。それ以降も感染者が減少傾向になると需要は回復に向かい、感染者数が増加すると需要減少に転じる、一進一退の状況が続いております。
このような経済状況の下でも、来館時のアルコール消毒や館内でのマスクの着用等、徹底した感染予防対策を講じつつ、テレワーク需要、中・長期滞在需要等の新たな需要の取り込みや、販売チャネルの拡大等に取り組むとともに新規出店を継続しており、同時に、中長期的な観点から事業採算性の見直しに基づく閉店を進めることで、需要回復期における収益性向上にも取り組んでおります。
当社グループにおいて宿泊特化型のビジネスホテルを展開するチョイスホテルズ事業では、2019年11月1日開業のコンフォートホテル名古屋新幹線口(愛知県名古屋市)、2020年7月31日開業のコンフォートホテル石垣島(沖縄県石垣市)、2020年11月26日開業のコンフォートホテル松山(愛媛県松山市)、2021年1月8日開業のコンフォートホテル名古屋名駅南(愛知県名古屋市)、2021年1月12日開業のコンフォートイン東京六本木(東京都港区)、2021年3月24日開業のコンフォートホテル京都堀川五条(京都府京都市)、2021年4月8日開業のコンフォートホテル京都東寺(京都府京都市)、2021年5月17日開業のコンフォートイン京都四条烏丸(京都府京都市)及び2021年5月20日開業のコンフォートイン福岡天神(福岡県福岡市)の当連結会計年度における売上高の貢献がありました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は当連結会計年度全般に及び、大都市を中心に本格的な需要回復に至らなかったこと等の結果、当事業の売上高は前期比32.0%減の11,726百万円となり、客室稼働率は9.2ポイント減の54.9%、客室単価は前期比23.2%減の5,465円となりました。地域特性に合わせて宴会場等を併設したシティホテルを中心に展開するグリーンズホテルズ事業においては、2020年11月4日開業のホテルメリケンポート神戸元町(兵庫県神戸市)の当連結会計年における売上高の貢献がありました。一部の出店地域において工事や設備メンテナンス等の継続的な需要はあるものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるレジャー需要の減少、各出店地域経済の回復の遅れ等により、当事業の売上高は前期比31.6%減の3,808百万円となり、客室稼働率は前期比9.2ポイント減の51.6%、客室単価は前期比11.9%減の4,923円となりました。
また当社グループ全体の客室稼働率は前期比9.2ポイント減の54.1%、客室単価は前期比20.9%減の5,336円、ホテル軒数は101店舗、客室数はチョイスホテルズ事業11,018室、グリーンズホテルズ事業3,417室の合計14,435室となっております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,711百万円(前期比31.4%減)、営業損失8,573百万円(前年同期は営業損失3,456百万円)、経常損失8,346百万円(前年同期は経常損失3,514百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失8,803百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失4,334百万円)となりました。その影響により、当連結会計年度における純資産は△2,933百万円(前連結会計年度末6,003百万円)と、8,936百万円減少いたしました。この結果、自己資本比率は△17.0%となり、自己資本を大きく毀損しております。
当社は、新型コロナウイルス感染拡大による影響の見通しが不透明な中で、自己資本が大きく毀損している状況に鑑み、既存株主への影響に配慮しながら財務基盤を安定化するための様々な方策を検討してまいりましたが、資本性のある資金調達の実施することで、早急に自己資本の増強を図るとともに、アフターコロナにおける成長軌道回帰を図るための投資資金を確保することが必要であると判断いたしました。
(2)本第三者割当増資を選択した理由
当社の資金状況としましては、2021年3月26日付「シンジケートローンおよび資本的劣後ローン契約締結に関するお知らせ」のとおり、既存契約の借換えを含む総額175億円(うち30億円は資本的劣後ローン)のシンジケートローン及び5億円の資本的劣後ローン契約を締結しており、ファシリティ総貸付極度額は本日時点で115億円あり、現状まだ融資枠に余裕があることから、当面の資金繰りのリスクはないものと認識しております。もっとも、新型コロナウイルス感染拡大による業績影響が長期化する可能性を鑑みると、自己資本の増強及び財務基盤の安定化は重要な課題であり、加えて、上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、アフターコロナにおける成長軌道回帰の実現に必要な投資資金の確保も視野に入れると、資本性のある資金を調達することが必要であると考えました。
コロナ禍における厳しい経営環境の下での資金調達手法について、今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であるため、普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと判断するとともに、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、資本性のある資金を確実に調達するためには、本優先株式の発行による増資が最適であると判断いたしました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、複数の投資家候補に当社への出資を打診し協議を進めた結果、割当予定先から本優先株式にかかる条件提示を受けました。当該条件につき慎重に検討し、また、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、割当予定先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
今回の割当予定先は、①新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として組成されたDBJ飲食・宿泊支援ファンド、②新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の復興及び事業再生等の早期実現を目的として組成された近畿中部広域復興支援ファンドの2社といたしました。割当予定先に対する本優先株式の発行は、本優先株式の優先配当率が年4.0%と昨今の優先株式による資金調達環境を踏まえると割高ではない水準にあること、B種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権の行使に関する規定が設けられているものの、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加に伴う希薄化を極力抑制するために下記「8.大規模な第三者割当に関する事項」に記載のいずれかの事由が発生した場合に限定されている等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること、また、今後の当社の利益の積み上げにより本優先株式の早期の買入消却が可能であること等から、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。本第三者割当増資により、普通株式の希薄化を極力抑制しつつ自己資本の増強及び資金の確保が可能となることから、割当予定先を対象として本優先株式を発行することが適切であると判断しております。
3.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本優先株式について、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
近畿中部広域復興支援ファンドにおいては、B種優先株式取得後は、B種優先株式の発行要項等の定めに従いB種優先株式の保有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、当社普通株式が交付された場合の交付された当社普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。また、上述のとおり、近畿中部広域復興支援ファンドによるB種優先株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使については、下記「7.発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり2024年6月30日以降又は一定の事由が発生した場合に限定されております。
また、B種引受契約上、近畿中部広域復興支援ファンドは、2021年10月19日(以下、「クロージング日」という。)から1年間、自己の保有するB種優先株式について、当社の事前の承諾を得ることなく、第三者に譲渡しないものとしております。B種引受契約上、当社は、クロージング日から1年を経過した後に近畿中部広域復興支援ファンドが譲渡を企図する当社の株式について、当該株式の買受けを希望する者(一定の者を除く。)が提示する条件よりも合理的に近畿中部広域復興支援ファンドに有利であり、かつ実行されることが確実な者による当該株式の買受けを提示することなしに、近畿中部広域復興支援ファンドが保有する当社の株式の譲渡について承諾を拒否できないものとされております。
なお、B種引受契約上、近畿中部広域復興支援ファンドは、その保有する当社の株式について、第三者への譲渡を企図した場合は速やかに当社に通知をした上で、当社との間での協議に合理的に必要な時間を確保できるよう誠実に努力するものとされております。
4.払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンドは、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドであり、ファンド総額500億円を保有することから、十分な資金を確保できるものと判断しております。
近畿中部広域復興支援ファンドからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに近畿中部広域復興支援ファンドに対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、払込期日までにB種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実態
DBJ飲食・宿泊支援ファンドの業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2021年6月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、DBJ飲食・宿泊支援ファンドの全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、DBJ飲食・宿泊支援ファンドが反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
また、当社は、近畿中部広域復興支援ファンドの業務執行組合員及び出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、出資者、出資者の役員若しくは子会社又は出資者の主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、近畿中部広域復興支援ファンドの全ての業務執行組合員及び出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、近畿中部広域復興支援ファンドが反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6.株券等の譲渡制限
本優先株式には譲渡制限が付されておりません。なお、A種引受契約上、DBJ飲食・宿泊支援ファンドが、その保有するA種優先株式の全部又は一部につき売却、担保設定、その他の処分を行う場合、DBJ飲食・宿泊支援ファンドは、予めその相手方をして、A種引受契約に定める金銭を対価とする取得請求権の行使に係るDBJ飲食・宿泊支援ファンドの権利及び義務と同一の権利及び義務を承継することを当社に対して書面により約させるものとなっております。また、B種引受契約上、近畿中部広域復興支援ファンドは、クロージング日から1年間は、自己の保有するB種優先株式について、当社の事前の承諾を得ることなく、第三者に譲渡しないものとしております。
7.発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠
当社は、当社の置かれたコロナ禍における厳しい経営環境並びに財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先それぞれとの間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねた結果、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円、B種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
本優先株式の払込金額の決定に際して、公平性を期すため、当社から独立した第三者機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwCアドバイザリー」という。)に本優先株式の価値算定を依頼し、PwCアドバイザリーより、本優先株式価値分析報告書(以下、「本価値分析報告書」という。)を取得しております。本価値分析報告書によれば、A種優先株式の価値は、A種優先株式の権利内容を検討した上で配当割引モデルを用いて一定の前提に基づき分析されており、また、B種優先株式の価値は、B種優先株式の権利内容を検討した上で二項ツリーモデルを用いて一定の前提に基づき分析されております。
当社は、本価値分析報告書の内容等を踏まえ慎重に検討いたしましたが、A種優先株式の払込金額は価値分析結果である5,664～6,400百万円の範囲内の金額とされており、B種優先株式の払込金額も価値分析結果である483～500百万円の範囲内の金額とされており、また、当社の置かれた状況を考慮した上で、割当予定先との間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
上記のとおり、当社としては、本優先株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、本優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ること等から、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式の発行については、本定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認を頂いております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
当社は、A種優先株式を6,000株発行することにより60億円を、B種優先株式を500株発行することにより5億円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
A種優先株式については、株主総会における議決権はなく、普通株式を対価とする取得請求権等も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。
B種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、B種優先株式の全てが転換価額で当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の7.70%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は7.71%)の当社普通株式が交付されます。なお、転換価額は一定の場合、調整されますが、B種優先株式には転換価額の修正条項は付されていないため、上記数値以上の希薄化は発生しない仕組みとなっております。また、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、B種引受契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
① 当社がB種引受契約に定める義務に重大な点において違反した場合
② B種引受契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
③ 粉飾決算があった場合、その他計算書類に適用される法令の重大な違反があった場合
④ 当社の2025年6月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合
⑤ 2024年6月30日が経過した場合
上記のとおり、B種優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすることで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②B種優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、近畿中部広域復興支援ファンドが当社普通株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③B種優先株式は転換価額の修正条項が付されておらず転換価額の修正による希薄化の拡大が発生しないこと、④B種優先株式については、いつでも、B種優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択によりB種優先株式を取得することが可能となっており、この場合には取得したB種優先株式を消却することにより当該B種優先株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、⑤本優先株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
8.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社新緑 | 三重県四日市市笹川五丁目10番12号 | 2,500 | 19.42 | 2,500 | 19.42 |
| 株式会社TM | 三重県四日市市笹川五丁目10番12号 | 1,700 | 13.20 | 1,700 | 13.20 |
| 村木 雄哉 | 三重県四日市市 | 1,104 | 8.28 | 1,104 | 8.28 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 387 | 3.26 | 387 | 3.26 |
| 村木 敏雄 | 三重県四日市市 | 350 | 2.71 | 350 | 2.71 |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH, SWITZERLAND (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 233 | 2.57 | 233 | 2.57 |
| 雨澤 佳世 | 三重県四日市市 | 200 | 1.55 | 200 | 1.55 |
| 黒田 知佳 | 三重県四日市市 | 200 | 1.55 | 200 | 1.55 |
| 鈴木 麻祐 | 愛知県日進市 | 200 | 1.55 | 200 | 1.55 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 149 | 1.12 | 149 | 1.12 |
| 計 | - | 7,025 | 55.21 | 7,025 | 55.21 |
(注)1 2021年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2 A種優先株式は、当社普通株式数を対価とする取得請求権が付与されておりません。また、B種優先株式の取得請求権の行使により交付される当社普通株式数につきましては、B種優先株主は、2024年6月30日以降又は一定の事由が発生しない限り、取得請求権を行使することができない設計となっているため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたって計算に含めておりません。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 6,000 | - |
| 計 | - | - | - | 6,000 | - |
(3)B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | - | - | 500 | - |
| 計 | - | - | - | 500 | - |
9.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
10.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
11.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年8月13日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 12,886,200株
資本金の額 1,948,025千円
2.本優先株式の発行は、本定時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、及び(ⅱ)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会において各議案の承認を得ております。
以上