有価証券報告書-第13期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2026年2月20日開催の臨時取締役会において、第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」という。)及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしました。その後、2026年3月9日付で、本新株式及び本新株予約権に係る払込金額の総額32,531,500円(本新株式29,996,500円及び本新株予約権2,535,000円の合計額)の払込みが完了しております。なお、その概要は以下のとおりであります。
本新株式の発行概要

払込期日	2026年3月9日
新株式の数	普通株式 352,900株
発行価額	1株につき85円
資金調達の額	29,996,500円
募集又は割当方式	ネクスト・グロース株式会社に対する第三者割当方式
資金の使途	新規開発化合物の研究開発費等

本新株予約権の発行概要

割当日	2026年3月9日
新株予約権の数	97,500個
発行価額	新株予約権1個につき26円(総額2,535,000円)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 9,750,000株
資金調達の額(差引手取概算額)	821,285,000円(注)
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 85円 行使価額は、2026年3月9日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方式	グロース・キャピタル株式会社に対する第三者割当方式
資金の使途	新規開発化合物の研究開発費等

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る資金調達の額は減少する可能性があります。
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度終了後、2026年3月23日までの間に、本新株予約権の行使に伴う増資がありました。なお、その概要は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の名称 第13回新株予約権(行使価額修正条項付)
(2)発行された株式の種類及び株式数 普通株式 3,930,000株
(3)増加した資本金 191,558千円
(4)増加した資本剰余金 191,558千円
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、2026年3月26日開催の第13期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件について付議することを決議いたしました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
欠損を填補するとともに、税負担の軽減を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えを行います。
① 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 3,716,168,305円のうち2,275,233,037円
資本準備金の額 1,480,701,561円のうち1,480,701,561円
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 3,755,934,598円
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、増加したその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,755,934,598円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,755,934,598円
(4)日程
① 取締役会決議日 2026年2月12日
② 定時株主総会決議日 2026年3月26日(予定)
③ 債権者異議申述公告日 2026年3月28日(予定)
④ 債権者異議申述最終期日 2026年4月27日(予定)
⑤ 効力発生日 2026年4月30日(予定)