公開買付届出書
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- 2017/01/30 9:51
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、HKホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日立工機株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としております。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる対象者の財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付期間中に、日本の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合、対象者は、法令の手続に従って単元未満株式を買い取る可能性があり、また、公開買付者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人は、その通常のセカンダリー業務の範疇において日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、自己及び顧客の勘定で対象者の株式を買い付ける可能性があり、公開買付者は、かかる買取りや買付けを了解しています。かかる買取り又は買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買取りを行った対象者、又は当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー若しくは公開買付代理人のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日立工機株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としております。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる対象者の財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付期間中に、日本の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合、対象者は、法令の手続に従って単元未満株式を買い取る可能性があり、また、公開買付者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人は、その通常のセカンダリー業務の範疇において日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、自己及び顧客の勘定で対象者の株式を買い付ける可能性があり、公開買付者は、かかる買取りや買付けを了解しています。かかる買取り又は買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買取りを行った対象者、又は当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー若しくは公開買付代理人のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
対象者名
日立工機株式会社
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)新株予約権
平成27年7月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
(2)新株予約権
平成27年7月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(以下対象者株式及び本新株予約権を総称して「対象者株券等」といいます。)を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成28年11月10日に設立された株式会社です。本書提出日現在、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。)に属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき平成28年11月4日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるKKR HK Investment L.P.(以下「KKRファンド」といいます。)が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しております。
KKRは、投資哲学として、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとなり、KKRの持つ様々なリソース、ネットワークを活用することで、業界のリーディング・カンパニーを創造することをめざしております。こうした哲学の下、大企業からの子会社・事業部門の切り離し・独立支援(以下「カーブアウト」といいます。)にも注力し、投資先のオーガニック(単独成長)・インオーガニック(非連続成長)双方での成長促進、収益力改善、業務改善を支援することで、独立企業体としての事業発展を支援することに取り組んでおります。その結果、世界中で50件以上のカーブアウト案件の実績を有しております。
KKRは、昭和51年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所にも上場しております。日本では平成18年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動に積極的に取り組み、日本でのビジネス慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルにより運営されております。日本においては平成22年には総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスに投資しました。平成26年にはパナソニックヘルスケア株式会社(以下「PHC」といいます。)のパナソニック株式会社からの独立を支援し、平成28年にはPHCによるバイエルの糖尿病ケア事業の買収を実現することにより、日本においても投資先企業による外国企業の追加買収の実績を積んでおります。さらに、平成27年にはパイオニア株式会社の一事業部であったDJ機器事業(現Pioneer DJ株式会社)へ投資を行い、PHCに次ぐ日本企業の子会社・事業部門の独立支援を実現しております。
公開買付者が平成29年1月13日付で公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ」で公表しておりましたとおり、公開買付者は、本応募契約(以下において定義します。)に定める一定の条件が充足された場合に、対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを平成29年1月13日に決定いたしました。
また、公開買付者が平成29年1月27日付で公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けの実施及び『日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、同日現在、当該条件が充足されていることが確認されたことから、公開買付者は、平成29年1月27日付で、本公開買付けを予定どおり本書提出日から開始することにいたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年1月13日付で、対象者の親会社である株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)及び日立製作所の子会社である株式会社日立アーバンインベストメント(以下「日立アーバンインベストメント」といい、日立製作所と併せて、以下「本応募株主ら」といい、個別に「各本応募株主」といいます。)との間で、日立製作所はその所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:40,827,162株、所有割合(注):40.25%)(以下「日立製作所応募株式」といいます。)について、日立アーバンインベストメントはその所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:11,058,191株、所有割合:10.90%)(以下「日立アーバンインベストメント応募株式」といい、日立製作所応募株式と併せて、以下「本応募株式」といい、個別に「各本応募株式」といいます。)について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細につきましては、後記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月11日に提出した第95期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(123,072,776株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(21,681,655株)を控除し、対象者が平成28年6月24日に提出した第94期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の本新株予約権(388個)の目的となる対象者株式の数(38,800株)を加えた株式数(101,429,921株。以下「対象者総株式数」といいます。)に対する、該当する対象者株式の数(本新株予約権の目的となる対象者株式の数を含みます。)の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。なお、対象者によれば、本書提出日現在の本新株予約権の数及びその目的となる対象者株式の数は、平成28年5月31日から変動はないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、67,632,900株(所有割合:66.68%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(67,632,900株)は、対象者四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(123,072,776株)から同日現在対象者が所有する自己株式数(21,681,655株)を控除した株式数に係る議決権の数(1,013,911個)の3分の2(675,941個)(小数点以下切り上げ)に対象者有価証券報告書に記載された平成28年5月31日現在の本新株予約権(388個)の目的となる対象者株式の数(38,800株)に係る議決権の数(388個)を加えた数(676,329個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(詳細については、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を本取引の一環として実施する予定です。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については未定です。
対象者が平成29年1月13日付けで公表した「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者からの提案を踏まえ、本取引の一環として、本公開買付けの成立を条件に、平成29年1月29日を基準日(以下「本特別配当基準日」といいます。)、平成29年3月31日を効力発生日(注)として、対象者株式1株当たり580円(源泉徴収税額控除前。以下同じとします。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を行う旨の決議を実施したとのことです。なお、本特別配当の支払は、本公開買付けに係る決済の開始日の後、速やかに行われる予定であるとのことです。本特別配当の詳細につきましては、対象者が平成29年1月13日付けで公表した「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(注) 本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、本公開買付けに係る買付け等の期間が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の買付け等の期間終了以降の日に変更する予定とのことです。
そのため、本特別配当基準日時点の対象者の株主様で本公開買付けに応募した方は、本特別配当の額とともに、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本株式買付価格」といいます。)として、対象者株式1株につき870円の交付を受けることになり、本公開買付け及び本特別配当により対象者株式1株につき合計して1,450円の交付を受けることになります。一方、本特別配当基準日より後に対象者株式を取得した対象者の株主様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。また、本新株予約権を行使して、本特別配当基準日より後に対象者の株式を取得した新株予約権者の皆様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「本金融機関」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びKKRファンドからの650億円の出資(以下「本KKR出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本KKR出資を受けることを予定しております。また、本特別配当は対象者の分配可能額の範囲で行われることになりますが、対象者において本特別配当の支払に要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が対象者を子会社とした後に、公開買付者が本銀行融資及び本KKR出資で調達した資金の一部を対象者に貸付け、対象者は本特別配当の支払に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しています。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者が平成29年1月27日付けで公表した「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの実施に関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、平成29年1月13日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を改めて決議したとのことです。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、昭和23年12月、企業再建整備法に基づく決定整備計画により、日立兵器株式会社の第二会社として電動工具及び採炭機器の製造会社として設立され、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております(注)。
(注) 日立製作所は、平成21年3月に対象者株式の公開買付け(対象者株式一株当たりの買付け等の価格:1,300円)を実施して対象者の親会社となっております。
対象者は、子会社76社を有しており、ユーザーのニーズに適合した革新的で、高性能、高品質、かつ顧客満足度の高い製品およびサービスの提供を通じて社会に貢献することを経営の基本方針とし、グローバル企業として、電動工具等の製造販売を主な事業として世界各国で展開しております。また、昭和53年にドイツに子会社を設立以来、積極的な海外展開に努めており、平成28年3月にはmetabo Aktiengesellschaft(以下「metabo社」といいます。)を買収しております。足許では、構造改革や新製品強化、北米の大手ホームセンターLowe's Companies, Inc.との戦略的提携、metabo社買収等を通じ、グローバルな競争が厳しさを増す中、2018年中期経営計画の達成に向けて邁進しております(注)。
(注) 対象者は、2018年中期経営計画において、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じ増収増益をめざしております。
対象者が属する電動工具業界は、これまで製品のコードレス化が進んできましたが、今後、その動きがますます加速するものと思われます。また、いわゆるIoT(Internet of Things)の流れの中で、電動工具製品のインターネットへの接続が普及しはじめ、インターネットを通じて当該製品のさまざまな管理を強化し顧客満足度を高めていく方向に進んでおります。このような状況の中、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等は、国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境となっております。
KKRとしては、前記の、対象者が直面している、製品のコードレス化が加速する状況への対応として、対象者独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、対象者の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、対象者の製造開発、販売・サービスの体制を変革できる部分があり、変革することにより対象者の成長をさらに加速できると考えております。
② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等
前記の業界環境の中、平成28年4月上旬、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所よりその所有する対象者株式について対象者の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、対象者より提案があれば検討する旨が対象者に対して打診され、それを受けて平成28年4月中旬より対象者が日立製作所の所有する対象者株式を含む対象者株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKRは、平成28年5月中旬、当該入札プロセスに参加しました。KKRはその後、平成28年10月下旬から同年11月下旬にかけて対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式について更なる分析、検討を進めて参りました。KKRファンドが発行済株式の全てを所有する公開買付者は、前記分析、検討を経て、平成28年11月下旬から12月中旬にかけて、対象者に対し、対象者株式1株当たりの評価額を1,450円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、対象者における選考の結果、平成28年12月下旬、最終買付候補者として選定されました。その後、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めました。また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会(後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)に対して、本取引の意義、公開買付者が提案する対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行いました。その結果、公開買付者は、対象者及び日立製作所の間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、平成29年1月13日、本応募株主らとの間で本応募契約を締結し、本応募契約に定める一定の条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式1株当たりの評価額を1,450円と定め、本特別配当の金額を対象者株式1株当たり580円とすることを前提に本株式買付価格を870円と、また、これらを踏まえて本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といい、「本株式買付価格」と併せて「本公開買付価格」といいます。)を144,900円と、それぞれ決定いたしました。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額(対象者株式1株当たり580円)は、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものであります。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、前記「② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」及び後記「④ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所の所有株式売却の意向を受け、これを踏まえ、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者取締役会の諮問機関として設置された独立委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、前記入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月下旬から12月中旬にかけて提案を受け、その後、KKRの提案内容についての検討を行い、本特別配当を含む取引額その他の本取引の諸条件についてKKRと協議・交渉を行ったとのことです。その結果、今後の製品のコードレス化が進む状況への対応として、KKRのノウハウやリソースを活用しながら、対象者独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、対象者の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、対象者の製造開発、販売・サービスの体制を変革することは、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
前記のとおり、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等が国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境を乗り切るためには、対象者の製造開発、販売・サービスの体制等を変革し、対象者の成長を加速することが急務となっており、そのためには、対象者は、前記施策の実行は、対象者の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えているとのことですが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要とのことです。また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、引き続き厳しい競争環境が続くことも相まって、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性があるものと考えているとのことです。今後も厳しい競争環境が続く電動工具業界においてグローバルリーダーの一角を担うことをめざすためには、製品のコードレス化が進み、今後さらなる競争の激化が想定される中、現在が前記施策を実行する最適なタイミングであると考え、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させることが望ましいと考えているとのことです。そのためには、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーである公開買付者の協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断し、非公開化を検討するに至ったとのことです。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)について、(ⅰ)後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,512円に対しては、4.10%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる金額であるものの、同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、上記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、本株式買付価格は妥当性を有するものと考えているとのことですが、上記の報道等の後である平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。
その上で、対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれるところ、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の対象者株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されており、対象者は、本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えているとのことですが、上記の報道等の後である平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることから、新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについても、新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、その旨の決議をしたとのことです。
なお、前記取締役会決議の詳細については、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者が平成29年1月27日付けで公表した「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの実施に関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、平成29年1月13日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を改めて決議したとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引後は、対象者の優れた技術開発力と、世界各国の投資先企業において現場で改革を成功に導いてきた、KKRの投資先企業の事業・財務改善支援を行う専属部隊であるKKRキャップストーンの活用や、資金提供に加え、案件の発掘から交渉、買収後の統合まで一気通貫でのM&Aの支援等のKKRが提供するグローバルリソース・ノウハウを掛け合わせ、M&Aを含む非連続的成長も視野に入れた対象者の事業成長基盤を強化することで、製品のコードレス化及びIoTの流れが進む業界の転換期を勝ち抜き、対象者の企業価値の向上をめざして参ります。本取引後、KKRが指名する社外取締役を派遣することを予定しておりますが、現時点においては、具体的な人数、時期及び候補者等については未定です。また、対象者の役職員に対して、ストックオプション等のインセンティブ・プラン(現時点においては具体的な内容は未定です。)の導入を予定しており、KKR及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の中長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社である日立製作所及びその子会社である日立アーバンインベストメントとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。なお、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、(ⅰ)本件では、平成29年1月13日の本公開買付け実施の公表に先立ち平成28年10月5日及び同年12月28日の二度にわたって対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされ、対象者の市場株価は当該報道等による影響を少なからず受けたものと考えられることから、対象者の市場株価を参照するに際しては、当該報道等による影響を受けていないか、又はその影響が限定的と考えられる期間の市場株価に対するプレミアムを考慮することが相当と考えられるところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、かかる市場株価に対して相応のプレミアム(注)が付されたものといえ、十分に妥当性を有するものと考えられること、(ⅱ)前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、公開買付者は対象者が実施した価格競争を含む公正な入札プロセスを経て選定されたこと、及び(ⅲ)本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において以下のような措置が実施されていることから、公開買付者としては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(注) 本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
以下の記載のうち、①乃至④は対象者において実施した措置ですが、これらは、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年1月13日付で、SMBC日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。前記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。なお、以下の価格は対象者株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案していないとのことです。
市場株価基準法:893円～1,344円
類似会社比較法:1,336円～2,033円
DCF法:1,196円～1,570円
市場株価基準法では、基準日を平成29年1月12日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値893円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を893円から1,344円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,336円から2,033円までと算定しているとのことです。
DCF法では、平成28年9月末を基準日として、平成29年3月期から平成31年3月期までの3期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,196円から1,570円までと算定しているとのことです。なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく連結財務予測(国際財務報告基準:単位億円)は以下のとおりです。本事業計画においては、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じた事業計画全期間における増収増益を見込んでいるとのことです。また、本事業計画に基づく連結財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
(注) 対象者が平成28年10月26日に公表した業績予想のうち、平成29年3月期の連結業績予想数値(国際財務報告基準:単位億円)においては、売上収益を1,800億円、親会社株主に帰属する当期利益を43億円としておりますが、本事業計画においては、中東、中国及び豪州などのアジア地域を中心とした市況が想定よりも厳しい状況にあることから売上収益を上記のとおり1,770億円とし、また、当該アジア地域は先進国に比べて対象者の売上収益への影響が小さいこと及びコスト構造改革が順調に推移していることなどから、親会社株主に帰属する当期利益を上記のとおり44億円としているとのことです。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の対象者株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。
② 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手
対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年9月29日、対象者、日立製作所及び公開買付者との間に利害関係を有しない、渋村晴子氏(対象者社外取締役、独立役員)、妹尾泰輔氏(対象者社外取締役、独立役員)、山本昇氏(対象者社外取締役、独立役員)の3名から構成される独立委員会を設置し(なお、独立委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)、平成28年12月20日、独立委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件(本株式買付価格及び本特別配当の合計額を含む。以下同じとします。)の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求(後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じとします。)を承認し又は本株式併合(後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じとします。)を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
独立委員会は、平成28年9月29日から平成29年1月13日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、(ⅰ)公開買付者から本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)対象者取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、公開買付者の提案内容についての対象者の考え及び本取引が対象者の企業価値に与える影響等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)SMBC日興証券から株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成29年1月13日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、及び(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか及び(ⅳ)(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、を検討した結果、「(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているといえる、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる、及び(ⅳ)(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うこと及び本特別配当を実施することであれば、対象者の少数株主にとって不利益ではないといえる、また、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないといえる」旨の答申を行い、平成29年1月13日付で対象者の取締役会に本答申書を提出したとのことです。
独立委員会から受領した本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引の目的として対象者及び公開買付者から説明された内容(前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」記載の内容を含みます。)に不合理な点は見受けられず、対象者を取り巻く経営環境等に鑑み、公開買付者の協力のもと、本取引による対象者の非公開化を実施することで、中長期的視野に立った事業運営を行うことは、対象者の企業価値の向上に資すると評価しうることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえると思料する。
(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性について、(ア)対象者は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より、本株式価値算定書を取得していること、(イ)対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(ウ)対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行っていること、(エ)本公開買付けについての意見等を表明することを予定する対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、対象者の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の取締役において審議及び決議を行う予定であること等から、本取引に係る手続きの公正性が確保されていると思料する。
(ⅲ)(ア)公開買付者が、本取引を前提とした最終提案として提示した対象者株式1株当たりの評価額は、他の買付候補者の提示した評価額と比較して、最も高い価格であったこと等のほか、本株式価値算定書及びこれに関するSMBC日興証券による説明に特段不合理な点は見受けられないところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、本株式価値算定書における市場株価法による対象者株式1株当たりの価格帯を上回り、類似会社比較法及びDCF法による対象者株式1株当たりの価格帯の範囲内の数値である。
(イ)本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、(Ⅰ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、また、(Ⅱ)日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、かつ、(Ⅲ)その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている。
(ウ)後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」の「(2)本新株予約権」記載の本新株予約権買付価格の算定方法に不合理な点は認められない。
(エ)(Ⅰ)対象者株主に対して交付される予定の本特別配当の総額は、対象者の分配可能額の範囲内であること、(Ⅱ)本特別配当の実施に関しては、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で、対象者と公開買付者との協議に基づき決定したものであること、(Ⅲ)本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主に平等に交付するスキームであること、(Ⅳ)SMBC日興証券による本取引のスキームの内容についての説明に不合理な点は認められず、本特別配当を組み合わせた本取引のスキームが対象者の少数株主に対して重大な不利益を及ぼす事情は認められないこと等から、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。
以上の(ア)、(イ)、(ウ)及び(エ)によれば、本株式買付価格及び本特別配当の合計額、本新株予約権買付価格は妥当なものであり、また、本取引の一環として本特別配当を実施するスキームについて、不合理であるとは認められず、本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる。
(ⅳ)(a)前記、(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)によれば、本公開買付けは、対象者の株主及び新株予約権者に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであり、また、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額並びに本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと認められ、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。そのため、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明すること及び本取引の一環として本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
以上のとおり、独立委員会は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額は妥当性を有すると判断するものであるが、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っている。したがって、対象者取締役会が、念のため、本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うということであれば、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
(b)本公開買付けの開始時において完全子会社化手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段があらかじめ開示されており、また完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭も本株式買付価格及び本新株予約権買付価格と同額であって、かつその旨が明示されているなど、少数株主に対して不利益な取扱いがなされないよう配慮がなされていること等から、本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことについて、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配当の実施についても、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえつつ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したとのことであり、かつ、上記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないこと等の一方で、平成28年12月28日の報道等の後である平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑み、平成29年1月13日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、対象者の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の6名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日に比して、比較的長期間である37営業日に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者株券等について、他の買付者による買付けの機会を確保しております。なお、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者株券等について公開買付者以外の買収提案者の出現や当該提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っておりません。
(4)本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年1月13日付けで、本応募株主らとの間で、日立製作所は日立製作所応募株式(所有株式数:40,827,162株、所有割合:40.25%)について、日立アーバンインベストメントは日立アーバンインベストメント応募株式(対象者株式の数:11,058,191株、所有割合:10.90%)について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。
本応募契約において、各本応募株主が本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開始日において、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②対象者の取締役会において本取引に賛同する旨の意見表明決議がなされており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、③本公開買付け又は各本応募株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本公開買付けの開始日以前に公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務(注1)を重要な点において履行していること、及び、⑤公開買付者の表明保証事項(注2)が重要な点において真実かつ正確であること等が規定されています。但し、前記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、各本応募株主が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、各本応募株主は、本公開買付けが成立し、かつその決済が行われた場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における各本応募株式に係る議決権その他一切の権利の行使につき、本公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指定する第三者(公開買付者を含みます。)に対する包括的代理権の授与、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従った議決権行使のいずれかを行うべき義務を負っております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間末日の10営業日前までに競争法上のクリアランスを取得する努力義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
(注2) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、並びに(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
また、本応募契約において、各本応募株主は、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者株券等を対象として、本株式買付価格及び本特別配当額の合計額を5%以上上回る買付価格(又は剰余金の配当を組み合せること等により、実質的に当該水準を上回る買付価格)であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付けが開始された場合には、各本応募株主は当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされております。
なお、本公開買付けが成立した場合、対象者は日立製作所の子会社ではなくなり、対象者と日立製作所の間の資本関係はなくなりますが、対象者の事業活動を円滑に継続するため、日立製作所と対象者の間で、日立製作所による対象者に対するIT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスの提供について合意しているとのことです。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)及び新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株券等の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式等売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本株式買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付すること、及び、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の新株予約権者の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び新株予約権者の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)及び新株予約権者(公開買付者を除きます。)の皆様が所有する対象者株券等の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本株式買付価格と同額の金銭を、また、当該各新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、公開買付者は、当該各新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主及び新株予約権者の皆様には、裁判所に対して、その所有する対象者株券等の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、平成29年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成(本応募契約に基づき、本応募株主らに対し賛成の議決権行使を求めることを含みます。)する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本公開買付けの成立後の時点で本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう要請する予定です。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って、対象者株券等の全て(但し、自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、対象者において前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(以下対象者株式及び本新株予約権を総称して「対象者株券等」といいます。)を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成28年11月10日に設立された株式会社です。本書提出日現在、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。)に属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき平成28年11月4日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるKKR HK Investment L.P.(以下「KKRファンド」といいます。)が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しております。
KKRは、投資哲学として、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとなり、KKRの持つ様々なリソース、ネットワークを活用することで、業界のリーディング・カンパニーを創造することをめざしております。こうした哲学の下、大企業からの子会社・事業部門の切り離し・独立支援(以下「カーブアウト」といいます。)にも注力し、投資先のオーガニック(単独成長)・インオーガニック(非連続成長)双方での成長促進、収益力改善、業務改善を支援することで、独立企業体としての事業発展を支援することに取り組んでおります。その結果、世界中で50件以上のカーブアウト案件の実績を有しております。
KKRは、昭和51年に設立された、世界有数のプライベート・エクイティ投資を含む総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所にも上場しております。日本では平成18年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動に積極的に取り組み、日本でのビジネス慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルにより運営されております。日本においては平成22年には総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスに投資しました。平成26年にはパナソニックヘルスケア株式会社(以下「PHC」といいます。)のパナソニック株式会社からの独立を支援し、平成28年にはPHCによるバイエルの糖尿病ケア事業の買収を実現することにより、日本においても投資先企業による外国企業の追加買収の実績を積んでおります。さらに、平成27年にはパイオニア株式会社の一事業部であったDJ機器事業(現Pioneer DJ株式会社)へ投資を行い、PHCに次ぐ日本企業の子会社・事業部門の独立支援を実現しております。
公開買付者が平成29年1月13日付で公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ」で公表しておりましたとおり、公開買付者は、本応募契約(以下において定義します。)に定める一定の条件が充足された場合に、対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを平成29年1月13日に決定いたしました。
また、公開買付者が平成29年1月27日付で公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けの実施及び『日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、同日現在、当該条件が充足されていることが確認されたことから、公開買付者は、平成29年1月27日付で、本公開買付けを予定どおり本書提出日から開始することにいたしました。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年1月13日付で、対象者の親会社である株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)及び日立製作所の子会社である株式会社日立アーバンインベストメント(以下「日立アーバンインベストメント」といい、日立製作所と併せて、以下「本応募株主ら」といい、個別に「各本応募株主」といいます。)との間で、日立製作所はその所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:40,827,162株、所有割合(注):40.25%)(以下「日立製作所応募株式」といいます。)について、日立アーバンインベストメントはその所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:11,058,191株、所有割合:10.90%)(以下「日立アーバンインベストメント応募株式」といい、日立製作所応募株式と併せて、以下「本応募株式」といい、個別に「各本応募株式」といいます。)について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細につきましては、後記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月11日に提出した第95期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(123,072,776株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(21,681,655株)を控除し、対象者が平成28年6月24日に提出した第94期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の本新株予約権(388個)の目的となる対象者株式の数(38,800株)を加えた株式数(101,429,921株。以下「対象者総株式数」といいます。)に対する、該当する対象者株式の数(本新株予約権の目的となる対象者株式の数を含みます。)の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。なお、対象者によれば、本書提出日現在の本新株予約権の数及びその目的となる対象者株式の数は、平成28年5月31日から変動はないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、67,632,900株(所有割合:66.68%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された対象者株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(67,632,900株)は、対象者四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(123,072,776株)から同日現在対象者が所有する自己株式数(21,681,655株)を控除した株式数に係る議決権の数(1,013,911個)の3分の2(675,941個)(小数点以下切り上げ)に対象者有価証券報告書に記載された平成28年5月31日現在の本新株予約権(388個)の目的となる対象者株式の数(38,800株)に係る議決権の数(388個)を加えた数(676,329個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(詳細については、後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を本取引の一環として実施する予定です。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併を行う可能性がございますが、合併を行う場合のその具体的な日程等の詳細については未定です。
対象者が平成29年1月13日付けで公表した「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者からの提案を踏まえ、本取引の一環として、本公開買付けの成立を条件に、平成29年1月29日を基準日(以下「本特別配当基準日」といいます。)、平成29年3月31日を効力発生日(注)として、対象者株式1株当たり580円(源泉徴収税額控除前。以下同じとします。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を行う旨の決議を実施したとのことです。なお、本特別配当の支払は、本公開買付けに係る決済の開始日の後、速やかに行われる予定であるとのことです。本特別配当の詳細につきましては、対象者が平成29年1月13日付けで公表した「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(注) 本特別配当の実施は、本公開買付けの成立を条件としているため、本公開買付けに係る買付け等の期間が延長となった場合には、本特別配当の効力発生日も当該延長後の買付け等の期間終了以降の日に変更する予定とのことです。
そのため、本特別配当基準日時点の対象者の株主様で本公開買付けに応募した方は、本特別配当の額とともに、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本株式買付価格」といいます。)として、対象者株式1株につき870円の交付を受けることになり、本公開買付け及び本特別配当により対象者株式1株につき合計して1,450円の交付を受けることになります。一方、本特別配当基準日より後に対象者株式を取得した対象者の株主様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。また、本新株予約権を行使して、本特別配当基準日より後に対象者の株式を取得した新株予約権者の皆様は、当該対象者株式につき本特別配当を受領することができません。
公開買付者は、後記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「本金融機関」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びKKRファンドからの650億円の出資(以下「本KKR出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本銀行融資及び本KKR出資を受けることを予定しております。また、本特別配当は対象者の分配可能額の範囲で行われることになりますが、対象者において本特別配当の支払に要する現金の額及び対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本公開買付けが成立し公開買付者が対象者を子会社とした後に、公開買付者が本銀行融資及び本KKR出資で調達した資金の一部を対象者に貸付け、対象者は本特別配当の支払に要する資金の一部を当該借入れにより賄うことを予定しています。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者が平成29年1月27日付けで公表した「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの実施に関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、平成29年1月13日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を改めて決議したとのことです。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、昭和23年12月、企業再建整備法に基づく決定整備計画により、日立兵器株式会社の第二会社として電動工具及び採炭機器の製造会社として設立され、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております(注)。
(注) 日立製作所は、平成21年3月に対象者株式の公開買付け(対象者株式一株当たりの買付け等の価格:1,300円)を実施して対象者の親会社となっております。
対象者は、子会社76社を有しており、ユーザーのニーズに適合した革新的で、高性能、高品質、かつ顧客満足度の高い製品およびサービスの提供を通じて社会に貢献することを経営の基本方針とし、グローバル企業として、電動工具等の製造販売を主な事業として世界各国で展開しております。また、昭和53年にドイツに子会社を設立以来、積極的な海外展開に努めており、平成28年3月にはmetabo Aktiengesellschaft(以下「metabo社」といいます。)を買収しております。足許では、構造改革や新製品強化、北米の大手ホームセンターLowe's Companies, Inc.との戦略的提携、metabo社買収等を通じ、グローバルな競争が厳しさを増す中、2018年中期経営計画の達成に向けて邁進しております(注)。
(注) 対象者は、2018年中期経営計画において、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じ増収増益をめざしております。
対象者が属する電動工具業界は、これまで製品のコードレス化が進んできましたが、今後、その動きがますます加速するものと思われます。また、いわゆるIoT(Internet of Things)の流れの中で、電動工具製品のインターネットへの接続が普及しはじめ、インターネットを通じて当該製品のさまざまな管理を強化し顧客満足度を高めていく方向に進んでおります。このような状況の中、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等は、国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境となっております。
KKRとしては、前記の、対象者が直面している、製品のコードレス化が加速する状況への対応として、対象者独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、対象者の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、対象者の製造開発、販売・サービスの体制を変革できる部分があり、変革することにより対象者の成長をさらに加速できると考えております。
② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等
前記の業界環境の中、平成28年4月上旬、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所よりその所有する対象者株式について対象者の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、対象者より提案があれば検討する旨が対象者に対して打診され、それを受けて平成28年4月中旬より対象者が日立製作所の所有する対象者株式を含む対象者株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKRは、平成28年5月中旬、当該入札プロセスに参加しました。KKRはその後、平成28年10月下旬から同年11月下旬にかけて対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式について更なる分析、検討を進めて参りました。KKRファンドが発行済株式の全てを所有する公開買付者は、前記分析、検討を経て、平成28年11月下旬から12月中旬にかけて、対象者に対し、対象者株式1株当たりの評価額を1,450円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、対象者における選考の結果、平成28年12月下旬、最終買付候補者として選定されました。その後、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めました。また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会(後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)に対して、本取引の意義、公開買付者が提案する対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行いました。その結果、公開買付者は、対象者及び日立製作所の間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、平成29年1月13日、本応募株主らとの間で本応募契約を締結し、本応募契約に定める一定の条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式1株当たりの評価額を1,450円と定め、本特別配当の金額を対象者株式1株当たり580円とすることを前提に本株式買付価格を870円と、また、これらを踏まえて本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といい、「本株式買付価格」と併せて「本公開買付価格」といいます。)を144,900円と、それぞれ決定いたしました。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額(対象者株式1株当たり580円)は、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものであります。
③ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、前記「② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」及び後記「④ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所の所有株式売却の意向を受け、これを踏まえ、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者取締役会の諮問機関として設置された独立委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、前記入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月下旬から12月中旬にかけて提案を受け、その後、KKRの提案内容についての検討を行い、本特別配当を含む取引額その他の本取引の諸条件についてKKRと協議・交渉を行ったとのことです。その結果、今後の製品のコードレス化が進む状況への対応として、KKRのノウハウやリソースを活用しながら、対象者独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、対象者の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、対象者の製造開発、販売・サービスの体制を変革することは、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
前記のとおり、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等が国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境を乗り切るためには、対象者の製造開発、販売・サービスの体制等を変革し、対象者の成長を加速することが急務となっており、そのためには、対象者は、前記施策の実行は、対象者の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えているとのことですが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要とのことです。また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、引き続き厳しい競争環境が続くことも相まって、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性があるものと考えているとのことです。今後も厳しい競争環境が続く電動工具業界においてグローバルリーダーの一角を担うことをめざすためには、製品のコードレス化が進み、今後さらなる競争の激化が想定される中、現在が前記施策を実行する最適なタイミングであると考え、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させることが望ましいと考えているとのことです。そのためには、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーである公開買付者の協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断し、非公開化を検討するに至ったとのことです。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)について、(ⅰ)後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,512円に対しては、4.10%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる金額であるものの、同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
このように、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、上記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、本株式買付価格は妥当性を有するものと考えているとのことですが、上記の報道等の後である平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑みると、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。
その上で、対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれるところ、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の対象者株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されており、対象者は、本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えているとのことですが、上記の報道等の後である平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることから、新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについても、新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、その旨の決議をしたとのことです。
なお、前記取締役会決議の詳細については、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者が平成29年1月27日付けで公表した「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの実施に関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、平成29年1月13日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を改めて決議したとのことです。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引後は、対象者の優れた技術開発力と、世界各国の投資先企業において現場で改革を成功に導いてきた、KKRの投資先企業の事業・財務改善支援を行う専属部隊であるKKRキャップストーンの活用や、資金提供に加え、案件の発掘から交渉、買収後の統合まで一気通貫でのM&Aの支援等のKKRが提供するグローバルリソース・ノウハウを掛け合わせ、M&Aを含む非連続的成長も視野に入れた対象者の事業成長基盤を強化することで、製品のコードレス化及びIoTの流れが進む業界の転換期を勝ち抜き、対象者の企業価値の向上をめざして参ります。本取引後、KKRが指名する社外取締役を派遣することを予定しておりますが、現時点においては、具体的な人数、時期及び候補者等については未定です。また、対象者の役職員に対して、ストックオプション等のインセンティブ・プラン(現時点においては具体的な内容は未定です。)の導入を予定しており、KKR及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の中長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社である日立製作所及びその子会社である日立アーバンインベストメントとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。なお、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、(ⅰ)本件では、平成29年1月13日の本公開買付け実施の公表に先立ち平成28年10月5日及び同年12月28日の二度にわたって対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされ、対象者の市場株価は当該報道等による影響を少なからず受けたものと考えられることから、対象者の市場株価を参照するに際しては、当該報道等による影響を受けていないか、又はその影響が限定的と考えられる期間の市場株価に対するプレミアムを考慮することが相当と考えられるところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、かかる市場株価に対して相応のプレミアム(注)が付されたものといえ、十分に妥当性を有するものと考えられること、(ⅱ)前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、公開買付者は対象者が実施した価格競争を含む公正な入札プロセスを経て選定されたこと、及び(ⅲ)本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において以下のような措置が実施されていることから、公開買付者としては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(注) 本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
以下の記載のうち、①乃至④は対象者において実施した措置ですが、これらは、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年1月13日付で、SMBC日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。前記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。なお、以下の価格は対象者株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案していないとのことです。
市場株価基準法:893円～1,344円
類似会社比較法:1,336円～2,033円
DCF法:1,196円～1,570円
市場株価基準法では、基準日を平成29年1月12日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所における対象者株式の基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値893円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を893円から1,344円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,336円から2,033円までと算定しているとのことです。
DCF法では、平成28年9月末を基準日として、平成29年3月期から平成31年3月期までの3期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,196円から1,570円までと算定しているとのことです。なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく連結財務予測(国際財務報告基準:単位億円)は以下のとおりです。本事業計画においては、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、metabo社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じた事業計画全期間における増収増益を見込んでいるとのことです。また、本事業計画に基づく連結財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
| (単位:億円) |
| 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 | |
| 売上収益 | 1,770 | 1,870 | 2,040 |
| 営業利益 | 73 | 130 | 187 |
| 親会社株主に帰属する当期利益 | 44 | 90 | 132 |
(注) 対象者が平成28年10月26日に公表した業績予想のうち、平成29年3月期の連結業績予想数値(国際財務報告基準:単位億円)においては、売上収益を1,800億円、親会社株主に帰属する当期利益を43億円としておりますが、本事業計画においては、中東、中国及び豪州などのアジア地域を中心とした市況が想定よりも厳しい状況にあることから売上収益を上記のとおり1,770億円とし、また、当該アジア地域は先進国に比べて対象者の売上収益への影響が小さいこと及びコスト構造改革が順調に推移していることなどから、親会社株主に帰属する当期利益を上記のとおり44億円としているとのことです。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の対象者株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。
② 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手
対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年9月29日、対象者、日立製作所及び公開買付者との間に利害関係を有しない、渋村晴子氏(対象者社外取締役、独立役員)、妹尾泰輔氏(対象者社外取締役、独立役員)、山本昇氏(対象者社外取締役、独立役員)の3名から構成される独立委員会を設置し(なお、独立委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)、平成28年12月20日、独立委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件(本株式買付価格及び本特別配当の合計額を含む。以下同じとします。)の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求(後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じとします。)を承認し又は本株式併合(後記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じとします。)を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
独立委員会は、平成28年9月29日から平成29年1月13日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、(ⅰ)公開買付者から本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)対象者取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、公開買付者の提案内容についての対象者の考え及び本取引が対象者の企業価値に与える影響等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)SMBC日興証券から株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成29年1月13日、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、及び(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか及び(ⅳ)(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないか、を検討した結果、「(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているといえる、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる、及び(ⅳ)(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うこと及び本特別配当を実施することであれば、対象者の少数株主にとって不利益ではないといえる、また、(b)本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないといえる」旨の答申を行い、平成29年1月13日付で対象者の取締役会に本答申書を提出したとのことです。
独立委員会から受領した本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引の目的として対象者及び公開買付者から説明された内容(前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」記載の内容を含みます。)に不合理な点は見受けられず、対象者を取り巻く経営環境等に鑑み、公開買付者の協力のもと、本取引による対象者の非公開化を実施することで、中長期的視野に立った事業運営を行うことは、対象者の企業価値の向上に資すると評価しうることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえると思料する。
(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性について、(ア)対象者は、公開買付者から提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より、本株式価値算定書を取得していること、(イ)対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(ウ)対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行っていること、(エ)本公開買付けについての意見等を表明することを予定する対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、対象者の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の取締役において審議及び決議を行う予定であること等から、本取引に係る手続きの公正性が確保されていると思料する。
(ⅲ)(ア)公開買付者が、本取引を前提とした最終提案として提示した対象者株式1株当たりの評価額は、他の買付候補者の提示した評価額と比較して、最も高い価格であったこと等のほか、本株式価値算定書及びこれに関するSMBC日興証券による説明に特段不合理な点は見受けられないところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、本株式価値算定書における市場株価法による対象者株式1株当たりの価格帯を上回り、類似会社比較法及びDCF法による対象者株式1株当たりの価格帯の範囲内の数値である。
(イ)本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、(Ⅰ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、また、(Ⅱ)日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、かつ、(Ⅲ)その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている。
(ウ)後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」の「(2)本新株予約権」記載の本新株予約権買付価格の算定方法に不合理な点は認められない。
(エ)(Ⅰ)対象者株主に対して交付される予定の本特別配当の総額は、対象者の分配可能額の範囲内であること、(Ⅱ)本特別配当の実施に関しては、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で、対象者と公開買付者との協議に基づき決定したものであること、(Ⅲ)本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主に平等に交付するスキームであること、(Ⅳ)SMBC日興証券による本取引のスキームの内容についての説明に不合理な点は認められず、本特別配当を組み合わせた本取引のスキームが対象者の少数株主に対して重大な不利益を及ぼす事情は認められないこと等から、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。
以上の(ア)、(イ)、(ウ)及び(エ)によれば、本株式買付価格及び本特別配当の合計額、本新株予約権買付価格は妥当なものであり、また、本取引の一環として本特別配当を実施するスキームについて、不合理であるとは認められず、本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる。
(ⅳ)(a)前記、(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)によれば、本公開買付けは、対象者の株主及び新株予約権者に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであり、また、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額並びに本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと認められ、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。そのため、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明すること及び本取引の一環として本特別配当を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
以上のとおり、独立委員会は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額は妥当性を有すると判断するものであるが、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っている。したがって、対象者取締役会が、念のため、本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うということであれば、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
(b)本公開買付けの開始時において完全子会社化手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段があらかじめ開示されており、また完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭も本株式買付価格及び本新株予約権買付価格と同額であって、かつその旨が明示されているなど、少数株主に対して不利益な取扱いがなされないよう配慮がなされていること等から、本公開買付けの成立後に、公開買付者による本株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことについて、対象者の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、前記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配当の実施についても、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえつつ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したとのことであり、かつ、上記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で対象者の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないこと等の一方で、平成28年12月28日の報道等の後である平成28年12月28日から公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日までの東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑み、平成29年1月13日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、対象者の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の6名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日に比して、比較的長期間である37営業日に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者株券等について、他の買付者による買付けの機会を確保しております。なお、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、対象者株券等について公開買付者以外の買収提案者の出現や当該提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っておりません。
(4)本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年1月13日付けで、本応募株主らとの間で、日立製作所は日立製作所応募株式(所有株式数:40,827,162株、所有割合:40.25%)について、日立アーバンインベストメントは日立アーバンインベストメント応募株式(対象者株式の数:11,058,191株、所有割合:10.90%)について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。
本応募契約において、各本応募株主が本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開始日において、①本公開買付けが開始されており、撤回されていないこと、②対象者の取締役会において本取引に賛同する旨の意見表明決議がなされており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、③本公開買付け又は各本応募株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本公開買付けの開始日以前に公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務(注1)を重要な点において履行していること、及び、⑤公開買付者の表明保証事項(注2)が重要な点において真実かつ正確であること等が規定されています。但し、前記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、各本応募株主が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、各本応募株主は、本公開買付けが成立し、かつその決済が行われた場合、本公開買付けに係る決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における各本応募株式に係る議決権その他一切の権利の行使につき、本公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指定する第三者(公開買付者を含みます。)に対する包括的代理権の授与、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従った議決権行使のいずれかを行うべき義務を負っております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間末日の10営業日前までに競争法上のクリアランスを取得する努力義務、秘密保持義務、本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
(注2) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、並びに(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
また、本応募契約において、各本応募株主は、応募の撤回を行わないものとされておりますが、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により対象者株券等を対象として、本株式買付価格及び本特別配当額の合計額を5%以上上回る買付価格(又は剰余金の配当を組み合せること等により、実質的に当該水準を上回る買付価格)であり、かつ、買付予定数の上限を設定しない公開買付けが開始された場合には、各本応募株主は当該公開買付けに応募し、本公開買付けに応募しないことができるものとされております。
なお、本公開買付けが成立した場合、対象者は日立製作所の子会社ではなくなり、対象者と日立製作所の間の資本関係はなくなりますが、対象者の事業活動を円滑に継続するため、日立製作所と対象者の間で、日立製作所による対象者に対するIT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスの提供について合意しているとのことです。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株券等の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)及び新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株券等の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式等売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本株式買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付すること、及び、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の新株予約権者の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び新株予約権者の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)及び新株予約権者(公開買付者を除きます。)の皆様が所有する対象者株券等の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本株式買付価格と同額の金銭を、また、当該各新株予約権者の所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、公開買付者は、当該各新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主及び新株予約権者の皆様には、裁判所に対して、その所有する対象者株券等の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、平成29年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成(本応募契約に基づき、本応募株主らに対し賛成の議決権行使を求めることを含みます。)する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本公開買付けの成立後の時点で本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう要請する予定です。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本株式買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って、対象者株券等の全て(但し、自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、対象者において前記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合にも、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年1月30日(月曜日)から平成29年3月22日(水曜日)まで(37営業日) |
| 公告日 | 平成29年1月30日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、870円(1,450円から1株当たりの本特別配当の額である580円を控除した額) |
| 新株予約権証券 | 本新株予約権1個につき、144,900円 |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | (1)対象者株式 |
| 本公開買付者は、本株式買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(739円)並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間、同3ヶ月間、同6ヶ月間の終値の単純平均値(725円、694円及び697円)の推移を参考にいたしました。更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を踏まえて、本公開買付けの成立を条件として対象者株式1株当たり580円の本特別配当が支払われることを前提に、平成29年1月13日、本株式買付価格を870円と決定いたしました。公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を経て本株式買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 | |
| 本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、本公開買付けの公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。 | |
| また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 | |
| さらに、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(対象者株式1株当たり1,450円)は、その後のさらなる日立製作所による対象者株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムを、それぞれ加えた金額となります。 | |
| (2)本新株予約権 | |
| 平成29年1月13日現在、本新株予約権は行使価額(1株当たり1円)が対象者株式1株当たりの評価額(1,450円)を下回っております。そこで、公開買付者は、対象者株式1株当たりの評価額1,450円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本新株予約権1個に係る買付け等の価格を、対象者株式1株当たりの評価額1,450円と本新株予約権の行使価額1円の差額である1,449円に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数(100株)を乗じた金額である144,900円と決定いたしました。 |
| 算定の経緯 | KKRは、平成28年4月上旬、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所よりその所有する対象者株式持分について対象者の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、対象者より提案があれば検討する旨が対象者に対して打診され、それを受けて平成28年4月中旬より対象者が日立製作所の所有する対象者株式を含む対象者株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKRは、平成28年5月中旬、当該入札プロセスに参加しました。その後、KKRは、平成28年10月下旬から同年11月下旬にかけて対象者の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式の取得について、更なる分析、検討を進めて参りました。KKRファンドが発行済株式の全てを所有する公開買付者は、前記分析、検討を経て、平成28年11月上旬から12月中旬にかけて、対象者に対し、対象者株式1株当たりの評価額を1,450円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、対象者における選考の結果、平成28年12月下旬、最終買付候補者として選定されました。その後、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めました。また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、対象者が設置した独立委員会(前記「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)に対して、本取引の意義、公開買付者が提案する対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行いました。その結果、公開買付者は、対象者及び日立製作所との間で、それぞれ対象者株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、公開買付者は、平成29年1月13日、本応募株主らとの間で本応募契約を締結し、本応募契約に定める一定の条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、対象者株式1株当たりの評価額を1,450円と定め、本特別配当の金額を対象者株式1株当たり580円とすることを前提に本株式買付価格を870円と、また、これらを踏まえて本新株予約権買付価格を144,900円と、それぞれ決定いたしました。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額(対象者株式1株当たり580円)は、公開買付者からの提案及び対象者の分配可能額を踏まえ、対象者の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で公開買付者との協議に基づき決定したものであります。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者総株式数(101,429,921株)を記載しております。
(注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 101,429,921(株) | 67,632,900(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者総株式数(101,429,921株)を記載しております。
(注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 1,014,299 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 388 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 1,012,689 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(101,429,921株)に係る議決権の数です。また、「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、対象者有価証券報告書に記載された平成28年5月31日現在の本新株予約権の数(388個)の目的となる対象者株式(38,800株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年9月30日)現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権も含めた対象者株券等の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株式数(101,429,921株)に係る議決権の数(1,014,299個)を分母として計算しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された直前の基準日(平成28年9月30日)現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権も含めた対象者株券等の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者総株式数(101,429,921株)に係る議決権の数(1,014,299個)を分母として計算しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年1月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年2月12日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が満了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含み、以下「米国反トラスト法」といいます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下、併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合はその翌日の経過後)に本株式取得を実行することが可能となります。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。
米国反トラスト当局に対する本株式取得についての公開買付者の事前届出は、平成29年1月13日(現地時間)付で受理され、セカンドリクエスト及び上記差止命令が発せられることなく、平成29年1月24日(現地時間)に待機期間の早期解除が認められました。
③ 欧州連合競争法
公開買付者は、平成16年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成29年1月4日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、平成29年1月26日(現地時間)付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年3月2日(現地時間)をもって法定審査期間が満了する予定です。なお、欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく上記法定審査期間を満了した場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の前日までに、欧州委員会による法定審査期間が満了しない場合又は欧州委員会による本株式取得の承認が得られなかった場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
④ ロシア連邦競争保護に関する連邦法
公開買付者は、ロシア連邦の競争保護に関する連邦法に基づき、ロシア連邦反独占庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)内にロシア連邦反独占庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の承認が必要ではないと言明した場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成29年1月12日(現地時間)付でロシア連邦反独占庁に提出され、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年2月13日(現地時間)をもってロシア連邦反独占庁による審査期間が満了する予定です。なお、ロシア連邦反独占庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の承認が必要ではないと言明した場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の前日までに、ロシア連邦反独占庁による本株式取得の承認が得られておらず、かつ当該反独占庁による本株式取得の承認が必要でない旨の言明が得られていない場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
⑤ 豪州1975年外資による資産買収及び企業買収法
公開買付者は、豪州1975年外資による資産買収及び企業買収法(その後の改正を含みます。以下、「外資買収法」といいます。)に基づき、本応募契約における合意内容及び本公開付けに係るその他の条件の充足による本公開買付けの成立並びにそれに基づく本株式取得のために、豪州外国投資審査委員会に対し事前届出を行い、また、同委員会から異議がない旨の見解を得るか又は同委員会による当該事前届出に関する決定がないままに法定期間が経過する必要があります。当該法定期間は、(ⅰ)事前届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)、及び(ⅱ)事前届出に対する豪州外国投資審査委員会による決定後、一定の通知期間(10日以内)となっております。
上記外資買収法に基づく公開買付者の事前届出は、平成29年1月9日(現地時間)付で豪州外国投資審査委員会に提出され、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年2月18日(現地時間)をもって上記法定期間が経過する予定です。なお、豪州外国投資委員会から本株式取得につき異議がない旨の見解を得るか又は同委員会による事前届出に関する決定がないままに法定期間が経過した場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の前日までに、豪州外国投資審査委員会から本株式取得につき異議がない旨の見解が得られておらず、かつ法定期間が延長により経過していない場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者の株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年1月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年2月12日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が満了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
② 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
公開買付者は、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含み、以下「米国反トラスト法」といいます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下、併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局から追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、上記届出から15日(待機期間の早期解除が認められた場合には15日未満)の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合はその翌日の経過後)に本株式取得を実行することが可能となります。セカンドリクエストが発せられた場合、公開買付者は、いずれかの米国反トラスト当局が連邦裁判所による本株式取得の差止命令を取得しない限り、セカンドリクエストに基づく追加情報の提出完了から10日間の延長された待機期間の満了後に本株式取得を実行することができます。
米国反トラスト当局に対する本株式取得についての公開買付者の事前届出は、平成29年1月13日(現地時間)付で受理され、セカンドリクエスト及び上記差止命令が発せられることなく、平成29年1月24日(現地時間)に待機期間の早期解除が認められました。
③ 欧州連合競争法
公開買付者は、平成16年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者は本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成29年1月4日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、平成29年1月26日(現地時間)付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年3月2日(現地時間)をもって法定審査期間が満了する予定です。なお、欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく上記法定審査期間を満了した場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の前日までに、欧州委員会による法定審査期間が満了しない場合又は欧州委員会による本株式取得の承認が得られなかった場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
④ ロシア連邦競争保護に関する連邦法
公開買付者は、ロシア連邦の競争保護に関する連邦法に基づき、ロシア連邦反独占庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)内にロシア連邦反独占庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の承認が必要ではないと言明した場合、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成29年1月12日(現地時間)付でロシア連邦反独占庁に提出され、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年2月13日(現地時間)をもってロシア連邦反独占庁による審査期間が満了する予定です。なお、ロシア連邦反独占庁が本株式取得を承認した場合又は本株式取得の承認が必要ではないと言明した場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の前日までに、ロシア連邦反独占庁による本株式取得の承認が得られておらず、かつ当該反独占庁による本株式取得の承認が必要でない旨の言明が得られていない場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
⑤ 豪州1975年外資による資産買収及び企業買収法
公開買付者は、豪州1975年外資による資産買収及び企業買収法(その後の改正を含みます。以下、「外資買収法」といいます。)に基づき、本応募契約における合意内容及び本公開付けに係るその他の条件の充足による本公開買付けの成立並びにそれに基づく本株式取得のために、豪州外国投資審査委員会に対し事前届出を行い、また、同委員会から異議がない旨の見解を得るか又は同委員会による当該事前届出に関する決定がないままに法定期間が経過する必要があります。当該法定期間は、(ⅰ)事前届出が受理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)、及び(ⅱ)事前届出に対する豪州外国投資審査委員会による決定後、一定の通知期間(10日以内)となっております。
上記外資買収法に基づく公開買付者の事前届出は、平成29年1月9日(現地時間)付で豪州外国投資審査委員会に提出され、同日付で受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年2月18日(現地時間)をもって上記法定期間が経過する予定です。なお、豪州外国投資委員会から本株式取得につき異議がない旨の見解を得るか又は同委員会による事前届出に関する決定がないままに法定期間が経過した場合には、公開買付者は、法27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の前日までに、豪州外国投資審査委員会から本株式取得につき異議がない旨の見解が得られておらず、かつ法定期間が延長により経過していない場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付(現地時間) | 許可等の番号 |
| 米国 | 米国連邦取引委員会 | 平成29年1月24日 | 20170584 |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付に係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さい。
復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(http://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(http://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株式については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 新株予約権の応募の受付にあたっては、本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類とともに、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出いただく必要があります。また、新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、対象者の取締役会決議に基づき新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を併せてご提出下さい。なお、復代理人であるカブドットコム証券株式会社では、新株予約権の応募の受付を行いません。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑦ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるカブドットコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
〔住所等確認書類〕
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
② 本公開買付に係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さい。
復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(http://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(http://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株式については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 新株予約権の応募の受付にあたっては、本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類とともに、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出いただく必要があります。また、新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、対象者の取締役会決議に基づき新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を併せてご提出下さい。なお、復代理人であるカブドットコム証券株式会社では、新株予約権の応募の受付を行いません。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑦ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。なお、復代理人であるカブドットコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| A | B | C |
| 個人番号カード (表面が住所等確認書類になります。) | (個人番号)通知カード + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出ください。) | 住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※ + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出ください。) |
〔住所等確認書類〕
| ア | ・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書 |
| イ | ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
| ウ | ・印鑑証明書※ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※ |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A.法人番号確認書類 | ・法人番号通知書 ・法人番号印刷書類※ |
| B.法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの) |
| C.お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カードの表面、又は前記<個人>の住所等確認書類(ア)の中から1種類 ・前記<個人>の住所等確認書類(イ)の中から2種類、又は(イ)・(ウ)の中から各1種類(計2種類) ・前記<個人>の住所等確認書類(イ)・(ウ)の中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続き完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。 |
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(http://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(http://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ(http://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(http://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(101,429,921株)に、1株当たりの本公開買付株式買付価格(870円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 88,244,031,270 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 350,000,000 |
| その他(c) | 20,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 88,614,031,270 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(101,429,921株)に、1株当たりの本公開買付株式買付価格(870円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社からそれぞれ24,558,750千円、24,558,750千円、24,558,750千円及び8,186,250千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年1月27日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の 業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:2024年3月28日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:2024年3月28日(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 5,904,000 (2)タームローンB 18,654,750 |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:2024年3月28日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:2024年3月28日(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 5,904,000 (2)タームローンB 18,654,750 |
| 借入先の 業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:2024年3月28日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:2024年3月28日(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 5,904,000 (2)タームローンB 18,654,750 |
| 2 | 銀行 | 三井住友信託銀行株式会社 (東京都千代田区丸の内一丁目4番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:2024年3月28日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:2024年3月28日(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 1,968,000 (2)タームローンB 6,218,250 |
| 計(b) | 81,862,500 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社からそれぞれ24,558,750千円、24,558,750千円、24,558,750千円及び8,186,250千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年1月27日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、普通株式の出資の裏付けとして、KKR HK Investment L.P.(以下「KKR HKファンド①」といいます。)から、65,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年1月25日付で取得しております。また、KKR HKファンド①は、KKR HKファンド①に対して資金を拠出する予定のKKR HK Investment Holdings L.P.(以下「KKR HKファンド②」といいます。)から、65,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年1月25日付で取得しております。さらに、KKR HKファンド②は、KKR HKファンド②のエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーであるKKR Asian Fund Ⅱ Japan AIV L.P.(以下「KKRアジアファンド」といいます。)からKKR HKファンド②による前記出資のために使用する金額を調達する予定であり、KKRアジアファンドから65,000,000千円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を平成29年1月25日付で取得しております。但し、KKR HKファンド②は、上記のKKRアジアファンドによる資金提供額の一部について、KKRによって直接若しくは間接に保有・運営されている他の投資ファンドから資金提供を受ける可能性もあります。
(注2) KKRアジアファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。KKRアジアファンドに対する出資コミットメントは、主として海外の政府系投資機関、公的年金基金、私的年金基金、民間投資ファンド、財団法人、及び国際的な金融機関等の機関投資家(KKRアジアファンドの投資家であるリミテッド・パートナーを、以下「KKRアジアファンドLP」といいます。)によって行われています。各KKRアジアファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、KKRアジアファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「コミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、KKRアジアファンドのジェネラル・パートナー(以下「KKRアジアファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各KKRアジアファンドLPは、KKRアジアファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、KKRアジアファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のKKRアジアファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のKKRアジアファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、KKRアジアファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で追加出資する契約上の義務を負っております。
(注3) KKRアジアファンドGPは、各KKRアジアファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並びにKKRアジアファンドLPのこれまでの出資履行の実績及びKKRアジアファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確認しております。
| 内容 | 金額(千円) |
| KKR HK Investment L.P.による普通株式の引受による出資(注1及び2) | 65,000,000 |
| 計(d) | 65,000,000 |
(注1) 公開買付者は、普通株式の出資の裏付けとして、KKR HK Investment L.P.(以下「KKR HKファンド①」といいます。)から、65,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年1月25日付で取得しております。また、KKR HKファンド①は、KKR HKファンド①に対して資金を拠出する予定のKKR HK Investment Holdings L.P.(以下「KKR HKファンド②」といいます。)から、65,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成29年1月25日付で取得しております。さらに、KKR HKファンド②は、KKR HKファンド②のエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーであるKKR Asian Fund Ⅱ Japan AIV L.P.(以下「KKRアジアファンド」といいます。)からKKR HKファンド②による前記出資のために使用する金額を調達する予定であり、KKRアジアファンドから65,000,000千円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を平成29年1月25日付で取得しております。但し、KKR HKファンド②は、上記のKKRアジアファンドによる資金提供額の一部について、KKRによって直接若しくは間接に保有・運営されている他の投資ファンドから資金提供を受ける可能性もあります。
(注2) KKRアジアファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。KKRアジアファンドに対する出資コミットメントは、主として海外の政府系投資機関、公的年金基金、私的年金基金、民間投資ファンド、財団法人、及び国際的な金融機関等の機関投資家(KKRアジアファンドの投資家であるリミテッド・パートナーを、以下「KKRアジアファンドLP」といいます。)によって行われています。各KKRアジアファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、KKRアジアファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「コミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、KKRアジアファンドのジェネラル・パートナー(以下「KKRアジアファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各KKRアジアファンドLPは、KKRアジアファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、KKRアジアファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のKKRアジアファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のKKRアジアファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、KKRアジアファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で追加出資する契約上の義務を負っております。
(注3) KKRアジアファンドGPは、各KKRアジアファンドLPからの出資の履行能力に関する表明及び保証の取得、並びにKKRアジアファンドLPのこれまでの出資履行の実績及びKKRアジアファンドと同種の投資ファンドやその他の関連する投資案件への十分な投資経験により、その資力につき確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
146,862,500千円((a)+(b)+(c)+(d))
146,862,500千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
カブドットコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区大手町一丁目3番2号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年3月29日
平成29年3月29日
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し、新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑤に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還し、新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑤に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(67,632,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ(注1)、第4号(注2)、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注1) 本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
(注2) 本公開買付けによる対象者株式の取得には、日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラリアにおける競争法その他の法令等に基づき求められる手続及び対応が完了し、待機期間を経過していること等が必要となります。令第14条第1項第4号に定める「許可等」は、これらの管轄における行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するものをいいます。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ(注1)、第4号(注2)、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注1) 本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
(注2) 本公開買付けによる対象者株式の取得には、日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラリアにおける競争法その他の法令等に基づき求められる手続及び対応が完了し、待機期間を経過していること等が必要となります。令第14条第1項第4号に定める「許可等」は、これらの管轄における行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するものをいいます。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成28年11月 | 商号をHKホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階、資本金25,000円とする株式会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
1.商業
2.前号に付随関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
(会社の目的)
1.商業
2.前号に付随関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) なお、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、KKR HK Investment L.P.に対する第三者割当増資を行う予定です。
| 平成29年1月30日現在 |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 25,000 | 100 |
(注) なお、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、前記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、KKR HK Investment L.P.に対する第三者割当増資を行う予定です。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 平成29年1月30日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| KKR HK Investment L.P. | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 100 | 100.00 |
| 計 | - | 100 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成29年1月30日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | - | ウィリアム・ジャネッツチェック | 昭和36年8月28日 | 昭和59年2月 Deloitte & Touche LLP入社 平成9年5月 Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.入社 平成28年11月 公開買付者取締役就任(現任) | - |
| 代表取締役 | - | 今井 里江 | 昭和47年9月19日 | 平成20年7月 オメルベニー・アンド・マイヤーズ外国法事務弁護士事務所入社 平成27年7月 株式会社KKRジャパン入社 平成28年11月 公開買付者取締役就任(現任) | - |
| 取締役 | - | 谷田川 英治 | 昭和53年1月20日 | 平成14年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 平成18年8月 株式会社KKRジャパン入社 平成28年11月 公開買付者取締役就任(現任) | - |
| 監査役 | - | 堀内 壮太 | 昭和55年11月3日 | 平成17年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 平成20年7月 株式会社KKRジャパン入社 平成28年11月 公開買付者監査役就任(現任) | - |
| 計 | - | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成28年11月10日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、平成28年11月10日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、詳細につきましては、前記「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、詳細につきましては、前記「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 株式会社東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年7月 | 平成28年8月 | 平成28年9月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年1月 |
| 最高株価(円) | 708 | 729 | 743 | 896 | 1,052 | 1,477 | 1,515 |
| 最低株価(円) | 567 | 669 | 693 | 727 | 888 | 1,050 | 865 |
(注) 平成29年1月については、1月27日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第94期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第95期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第95期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日立工機株式会社
(東京都港区港南二丁目15番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第94期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第95期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第95期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日立工機株式会社
(東京都港区港南二丁目15番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「平成29年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」の公表
対象者は、平成29年1月27日に「平成29年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
「平成29年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」の概要(平成29年1月27日公表)
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2)平成29年3月期末の剰余金の配当の不実施
対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、平成29年3月期末の剰余金の配当を行わない旨を決議したとのことです。詳細につきましては、同日付で対象者が公表した「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成29年1月27日に「平成29年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
「平成29年3月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」の概要(平成29年1月27日公表)
① 損益の状況(連結)
| (単位:百万円) |
| 累計期間 | 平成29年3月期(第95期)第3四半期 |
| 売上収益 | 130,226 |
| 売上原価 | 84,915 |
| 販売費及び一般管理費 | 40,732 |
| その他の収益 | 703 |
| その他の費用 | 387 |
| 親会社株主に帰属する四半期利益 | 3,417 |
② 1株当たりの状況(連結)
| (単位:円) |
| 累計期間 | 平成29年3月期(第95期)第3四半期連結累計期間 |
| 基本的1株当たり親会社株主に帰属する四半期利益 | 33.70 |
| 1株当たり配当額 | 12.00 |
(2)平成29年3月期末の剰余金の配当の不実施
対象者は、平成29年1月13日開催の取締役会において、平成29年3月期末の剰余金の配当を行わない旨を決議したとのことです。詳細につきましては、同日付で対象者が公表した「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。