有価証券報告書-第11期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2019年9月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月1日付で以下の通り子会社を設立しております。
1.子会社設立の目的
当社は「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したサービスを提供してまいりました。
今日のビジネス環境では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストなどが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっておりますが、サブスクリプションビジネスでは、サービス提供者は顧客に継続して使ってもらえるように高いレベルのサービス品質が求められます。
また、物流クライシスと言われる物流の混乱や働き方改革の推進等により、労働生産性の向上も明確な課題となっており、顧客の求めるサービスレベルを維持し続けることは一段と困難となってきております。
このような背景から、サブスクリプション支援企業として、顧客の獲得コストの改善や労働生産性の向上に寄与すべく、「サブスクリプション×AIテクノロジー(人工知能)」をテーマにした研究開発子会社を設立いたしました。
2.子会社の概要

(1)名称	テモラボ株式会社
(2)所在地	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
(3)代表者	代表取締役社長 中野 賀通
(4)資本金	1,000万円
(5)事業内容	・AIに関するシステムの研究、開発 ・その他最先端技術を用いたシステムの研究、開発
(6)設立年月日	2019年10月1日
(7)大株主及び持株比率	テモナ株式会社 100%

(役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において当社の取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が2019年12月20日開催の第11期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認可決されました。
なお、当社と委任契約を締結している執行役員(以下、単に「執行役員」といいます。)に対しても、当社の取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。この場合、執行役員も、当社の取締役と同様に、本制度における信託の受益者となり、当社は、執行役員に対して交付するための株式取得資金につきましても併せて信託いたします。
1.本制度の導入について
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」により構成されておりましたが、今般、新たに当社の取締役に対する株式報酬制度を導入することといたします。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、2015年9月15日開催の臨時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額500,000千円以内。)とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を、2020年9月末日で終了する事業年度から2023年9月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する当社の取締役に対して当社株式が交付されます。
本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。
2.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
<本制度の仕組みの概要>

① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。 ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社の取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。

(2)信託の設定
本制度は、当社が本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、2020年2月(予定)から2024年2月(予定)までの約4年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金176百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を4事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金44百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり107,000ポイントを上限とします。
なお、ポイント付与方法等の細目は、上記範囲内で取締役会において決定しますが、以下のように定めることを予定しております。
長期業績目標等(※)の達成に応じてポイントを付与いたします。
※長期業績目標は売上高及び営業利益の達成として4段階に分けて設定します。
Ⅰ. 売上高50億円及び営業利益10億円の達成
Ⅱ. 売上高100億円及び営業利益20億円の達成
Ⅲ. 売上高150億円及び営業利益30億円の達成
Ⅳ. 売上高200億円及び営業利益40億円の達成
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社の取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

(ご参考)本信託に係る信託契約の概要
委託者	当社
受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
受益者	当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日	2020年2月(予定)
信託の期間	2020年2月～2024年2月(予定)
信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること