訂正有価証券報告書-第28期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ顧客、従業員、地域社会の様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
また、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要(2020年6月29日現在)
2020年6月29日現在の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役3名)で構成されております。
また、当社は、取締役会における経営の意思決定及び業務執行に対する監督機能を強化し、執行役員が担う業務における責任の所在を明確にすることを目的として、任期を1年とする委任型執行役員制度を採用しております。なお、執行役員は、取締役兼任4名を含む12名であります。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。
経営に関する重要事項については、取締役、執行役員等で構成される経営会議(原則として毎月1回開催)において決定するとともに、さらに取締役会決議事項については、取締役会において審議・決定しております。
また、当社は取締役の指名・報酬等の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
社内の内部統制、危機管理に基づく機関として、リスクマネジメント会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会を設置しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
各機関の主な構成員は次のとおりであります。
(注)「◎」は議長、「〇」は構成員を指します。
(当社の企業統治体制図)
a. 取締役会
取締役会は、取締役8名(うち監査等委員3名、うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。
監査等委員会設置会社への移行により、取締役会での議決権を持つ監査等委員が業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンスの遵守状況等について発言することで取締役会の監督機能がより充実する体制を推進しております。
また、社外取締役を含む監査等委員を招聘することで、より広い視野に基づく知見を取り入れることにより、バランスのとれた経営と機動的な意思決定を図っております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役3名で構成されております。また、監査等委員会の職務を補助するために、1名の常勤専任使用人(監査等委員会室長)を任命し、監査等委員会室を設置しております。
監査等委員は、取締役会への出席を通じて取締役の職務の執行や会計監査人、取締役、使用人その他の者から報告、聴取等を行っております。また、監査等委員並びに専任使用人の監査等委員会室長が、必要に応じて重要な会議への出席や本社各部門、店舗等の事業拠点への往査等を行い、実効性のモニタリングを実施しております。
また、監査室(内部監査)とは、情報交換等を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
c. 経営会議
経営会議は、会社経営に関する重要事項について、審議、決定並びに経営判断を行っており、原則として月1回開催しております。構成は、業務執行取締役、執行役員、監査等委員会委員長、監査等委員会を担当する部署長等となっております。この審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終決議機関としております。
d. 指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、年1回以上開催しております。委員の過半数を社外取締役が務めることとしており、社内取締役1名及び独立社外取締役3名で構成されております。委員会は、取締役の指名・報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しております。
e. リスクマネジメント会議
リスクマネジメント会議は、業務執行取締役、監査部門を担当する部署長、監査等委員会委員長、監査等委員会を担当する部署長等によって四半期に一度開催しております。内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクにつき、未然防止のための対策や仕組みを作り、実行するとともに、万一リスクが発生したときでもその影響を最小限に抑えることを目的としております。
f. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、総務部門を担当する部署長が主催し、実務関係の部署を招集して必要に応じて開催しております。
各種法令、グループ経営理念、行動指針、諸規程及び企業倫理等に基づき、コンプライアンスの状況、内部通報状況について適切に運用されているか確認・対処し、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、重大な事項については、リスクマネジメント会議に諮るものとしております。
g. 危機管理委員会
危機管理委員会は、社長を危機管理委員長として、取締役及び監査等委員会を担当する部署長等を構成者として、緊急時の対応を図る必要がある場合に開催しております。
企業経営や事業活動、企業イメージに、重大な損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼすと予想されるあらゆる危機から、会社の財産及び従業員の生命財産の損失を守ることを目的としております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と業務の適正性、効率性を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、さらに必要に応じて整備、改善していき、一層実効性のある運用に努めてまいります。
a. 当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することは、社会の一員として最も大切なことであることと認識し、一人ひとりが誠実に業務を遂行する体制を構築する。
(b) 当社グループ全体に法令遵守を浸透、徹底させるため、「コンプライアンス規程」を定め、定期的にコンプライアンス委員会を開催する。これにより、各種法令、当社グループ経営理念、行動指針、諸規程及び企業倫理等を各部門が徹底して遵守する体制を構築、推進する。
(c) 内部通報制度を定め、その適切な運用により、通報者が不利益にならないように保護するとともに、違法行為等について抑制、未然防止、早期発見並びに早期解決を図り、企業の透明性を構築する。
(d) 当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び監査等委員は、株主総会議事録、取締役会議事録その他の重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)について、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。これらの文書等は、取締役及び監査等委員が必要に応じて閲覧できるものとする。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」等を定め、その抱えるリスクを常に注視すると共に、定期的に開催するリスクマネジメント会議等を通じてその対応について決定及び指導を行う。
また、当社は、リスクマネジメント会議において、必要に応じて当社グループの関連部署に出席を求め、リスクの状況を報告させる。
d. 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、職務分掌を定め、各業務執行取締役が責任をもって担当する領域を明確にする。
当社グループは、グループ中期経営計画及び短期計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めて責任を持って遂行する。
当社グループは、取締役会を定期的に開催する。また、経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び執行役員等で構成される経営会議等を毎月開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
e. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。
また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するために、1名以上の専任使用人で構成される「監査等委員会室」を設置する。
g. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査等委員会の同意を要するものとする。
また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する体制とする。
h. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記f.に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指揮・命令に従い、監査等委員の監査に必要な調査を行う権限を有する。
i. 当社の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
(b) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、又はその報告を受けたときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(c) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
(d) 監査等委員会は、内部監査を担当する部門と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
(e) 内部通報部門を担当する部署は、当社グループにおける内部通報等の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
j. 当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとし、その旨を当社グループの規程に規定する。
k. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の取り扱いに関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、必要と認められないものを除き、すみやかにその費用の負担に応じる。
(b) 監査等委員会は、当社グループの会計監査人や内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受け、連携を図る。
④ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスクマネジメント会議規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、リスクマネジメント会議、コンプライアンス委員会により統制を図っております。
当社は、株主をはじめ顧客、従業員、地域社会の様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
また、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要(2020年6月29日現在)
2020年6月29日現在の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役3名)で構成されております。
また、当社は、取締役会における経営の意思決定及び業務執行に対する監督機能を強化し、執行役員が担う業務における責任の所在を明確にすることを目的として、任期を1年とする委任型執行役員制度を採用しております。なお、執行役員は、取締役兼任4名を含む12名であります。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。
経営に関する重要事項については、取締役、執行役員等で構成される経営会議(原則として毎月1回開催)において決定するとともに、さらに取締役会決議事項については、取締役会において審議・決定しております。
また、当社は取締役の指名・報酬等の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
社内の内部統制、危機管理に基づく機関として、リスクマネジメント会議、コンプライアンス委員会、危機管理委員会を設置しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
各機関の主な構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 | 渡邉 修 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 荻谷 裕 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 飯田 毅彦 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 小田内 正 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 阿部 正 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 和田 芳幸 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 社外取締役(監査等委員) | 宮越 極 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 角 紀代恵 | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 鈴木 勝徳 | 〇 | ||
| 執行役員 | 萩原 正之 | 〇 | ||
| 執行役員 | 谷 和弘 | 〇 | ||
| 執行役員 | 戸崎 浩数 | 〇 | ||
| 執行役員 | 星野 孝子 | 〇 | ||
| 執行役員 | 大崎 勝啓 | 〇 | ||
| 執行役員 | 野杁 基男 | ○ | ||
| 執行役員 | 伊野 公敏 | ○ |
(注)「◎」は議長、「〇」は構成員を指します。
(当社の企業統治体制図)
a. 取締役会
取締役会は、取締役8名(うち監査等委員3名、うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。
監査等委員会設置会社への移行により、取締役会での議決権を持つ監査等委員が業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンスの遵守状況等について発言することで取締役会の監督機能がより充実する体制を推進しております。
また、社外取締役を含む監査等委員を招聘することで、より広い視野に基づく知見を取り入れることにより、バランスのとれた経営と機動的な意思決定を図っております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役3名で構成されております。また、監査等委員会の職務を補助するために、1名の常勤専任使用人(監査等委員会室長)を任命し、監査等委員会室を設置しております。
監査等委員は、取締役会への出席を通じて取締役の職務の執行や会計監査人、取締役、使用人その他の者から報告、聴取等を行っております。また、監査等委員並びに専任使用人の監査等委員会室長が、必要に応じて重要な会議への出席や本社各部門、店舗等の事業拠点への往査等を行い、実効性のモニタリングを実施しております。
また、監査室(内部監査)とは、情報交換等を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
c. 経営会議
経営会議は、会社経営に関する重要事項について、審議、決定並びに経営判断を行っており、原則として月1回開催しております。構成は、業務執行取締役、執行役員、監査等委員会委員長、監査等委員会を担当する部署長等となっております。この審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終決議機関としております。
d. 指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、年1回以上開催しております。委員の過半数を社外取締役が務めることとしており、社内取締役1名及び独立社外取締役3名で構成されております。委員会は、取締役の指名・報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しております。
e. リスクマネジメント会議
リスクマネジメント会議は、業務執行取締役、監査部門を担当する部署長、監査等委員会委員長、監査等委員会を担当する部署長等によって四半期に一度開催しております。内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクにつき、未然防止のための対策や仕組みを作り、実行するとともに、万一リスクが発生したときでもその影響を最小限に抑えることを目的としております。
f. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、総務部門を担当する部署長が主催し、実務関係の部署を招集して必要に応じて開催しております。
各種法令、グループ経営理念、行動指針、諸規程及び企業倫理等に基づき、コンプライアンスの状況、内部通報状況について適切に運用されているか確認・対処し、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、重大な事項については、リスクマネジメント会議に諮るものとしております。
g. 危機管理委員会
危機管理委員会は、社長を危機管理委員長として、取締役及び監査等委員会を担当する部署長等を構成者として、緊急時の対応を図る必要がある場合に開催しております。
企業経営や事業活動、企業イメージに、重大な損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼすと予想されるあらゆる危機から、会社の財産及び従業員の生命財産の損失を守ることを目的としております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と業務の適正性、効率性を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、さらに必要に応じて整備、改善していき、一層実効性のある運用に努めてまいります。
a. 当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することは、社会の一員として最も大切なことであることと認識し、一人ひとりが誠実に業務を遂行する体制を構築する。
(b) 当社グループ全体に法令遵守を浸透、徹底させるため、「コンプライアンス規程」を定め、定期的にコンプライアンス委員会を開催する。これにより、各種法令、当社グループ経営理念、行動指針、諸規程及び企業倫理等を各部門が徹底して遵守する体制を構築、推進する。
(c) 内部通報制度を定め、その適切な運用により、通報者が不利益にならないように保護するとともに、違法行為等について抑制、未然防止、早期発見並びに早期解決を図り、企業の透明性を構築する。
(d) 当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び監査等委員は、株主総会議事録、取締役会議事録その他の重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)について、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。これらの文書等は、取締役及び監査等委員が必要に応じて閲覧できるものとする。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」等を定め、その抱えるリスクを常に注視すると共に、定期的に開催するリスクマネジメント会議等を通じてその対応について決定及び指導を行う。
また、当社は、リスクマネジメント会議において、必要に応じて当社グループの関連部署に出席を求め、リスクの状況を報告させる。
d. 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、職務分掌を定め、各業務執行取締役が責任をもって担当する領域を明確にする。
当社グループは、グループ中期経営計画及び短期計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めて責任を持って遂行する。
当社グループは、取締役会を定期的に開催する。また、経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び執行役員等で構成される経営会議等を毎月開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
e. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。
また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するために、1名以上の専任使用人で構成される「監査等委員会室」を設置する。
g. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査等委員会の同意を要するものとする。
また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する体制とする。
h. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記f.に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指揮・命令に従い、監査等委員の監査に必要な調査を行う権限を有する。
i. 当社の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
(b) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、又はその報告を受けたときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(c) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
(d) 監査等委員会は、内部監査を担当する部門と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
(e) 内部通報部門を担当する部署は、当社グループにおける内部通報等の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
j. 当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとし、その旨を当社グループの規程に規定する。
k. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の取り扱いに関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、必要と認められないものを除き、すみやかにその費用の負担に応じる。
(b) 監査等委員会は、当社グループの会計監査人や内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受け、連携を図る。
④ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスクマネジメント会議規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、リスクマネジメント会議、コンプライアンス委員会により統制を図っております。