四半期報告書-第9期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2020年8月12日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社(以下、「当該連結子会社」という。)を吸収合併することを決議し、2020年8月12日付で合併契約を締結し、2020年10月1日付で吸収合併いたします。
1.取引の概要
当社が分社制を選択するにあたり掲げた「権限委譲に伴う経営責任の明確化、経営判断の迅速化及び投資効率の最大化を推進し、また各ステークホルダーとの共創をより迅速かつ強固にし当社グループの更なる企業価値の向上について継続的に取り組んでいくこと」、この思いは今なお不変であります。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大を起因とする社会的・経営的な不確実性は増す一方であり、管理コストの増大をいかに防いでいくかは全世界的な今後の課題となっております。この新たな時代において、当社グループは管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、またグループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを目的に、当社グループにおける最も適切な経営組織形態として「カンパニー制」を選択することといたしました。
①合併当事企業の名称及び事業の内容

(1) 名称	Fringe81株式会社 (吸収合併存続会社)	Unipos株式会社 ※1 (吸収合併消滅会社)
(2) 所在地	東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー43F	東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー43F
(3) 代表者の氏名	田中 弦	斉藤 知明
(4) 事業内容	インターネット広告技術の開発/コンサルティング HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等	HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
(5) 資本金(2020年3月末時点)	516,687千円	10,000千円
(6) 設立年月日	2012年11月15日	2017年12月28日
(7) 発行済株式総数(2020年3月末時点)	9,876,400株	1,000株
(8) 決算期	3月31日	3月31日
(9) 大株主及び持株比率 ※4	1.田中 弦 46.24% 2.日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社(信託口)※5 10.76% 3.㈱サイバーコミュニケーションズ 5.63% 4.NOMURA PB NOMINEES LIMTED A/C CPB30072 482276 (常任代理人 野村證券株式会社) 4.28% 5.㈱SBI証券 2.13%	Fringe81㈱ 100%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2020年3月31日現在)※6
決算期	2020年3月期(連結)	2020年3月期(単体)
総資産	3,348,127千円	281,182千円
純資産	568,576千円	△1,071,305千円
1株当たり純資産	55.12円	△1,071.30円
売上高	6,371,868千円	318,944千円
営業利益又は営業損失(△)	△478,635千円	△732,935千円
経常利益又は経常損失(△)	△478,766千円	△731,333千円

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)	△900,393千円	△1,084,655千円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	△91.48円	△1,084.65円
(1) 名称	Fringe West株式会社 ※2 (吸収合併消滅会社)	Fringe coo株式会社 ※3 (吸収合併消滅会社)
(2) 所在地	大阪府大阪市北区豊崎五丁目2番2号 三和豊崎第二ビル401	東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー43F
(3) 代表者の氏名	大平 友明	長沢 彬
(4) 事業内容	インターネット広告技術の開発/コンサルティング	インターネット広告技術の開発/コンサルティング
(5) 資本金(2020年3月末時点)	5,000千円	50,000千円
(6) 設立年月日	2017年12月28日	2019年7月1日
(7) 発行済株式総数(2020年3月末時点)	1,000株	10,000株
(8) 決算期	3月31日	3月31日
(9) 大株主及び持株比率 ※4	Fringe81㈱ 100%	Fringe81㈱ 100%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2020年3月31日現在)※6
決算期	2020年3月期(単体)	2020年3月期(単体)
総資産	10,667千円	524,616千円
純資産	15,119千円	627,559千円
1株当たり純資産	15.11円	62.75円
売上高	613,128千円	4,400,061千円
営業利益又は営業損失(△)	2,649千円	275,670千円
経常利益又は経常損失(△)	2,634千円	275,671千円
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)	△8,953千円	210,796千円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	△8.95円	21.07円

※1 Unipos株式会社は本合併により解散いたします。本合併後、Fringe81株式会社はカンパニー制を採用し、Unipos株式会社は「Fringe81株式会社 Uniposカンパニー」となります。
※2 Fringe West株式会社は本合併により解散いたします。
※3 Fringe coo株式会社は本合併により解散いたします。本合併後、Fringe81株式会社はカンパニー制を採用し、Fringe coo株式会社は「Fringe81株式会社 cooカンパニー」となります。
※4 (9)「大株主及び持株比率」は、2020年3月31日現在の内容であります。
※5 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年7月22日付でJTCホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。
※6 2020年3月期決算情報については、収益認識会計基準適用前の情報となっております。
②企業合併日
2020年10月1日
③企業合併の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、当該連結子会社は解散いたします。なお、Unipos株式会社は債務超過状態でありますが、本合併に先立ち当社がUnipos株式会社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 貸付金、未収入金
放棄する債権の金額 1,071百万円(予定) ※
実施日 2020年9月30日(予定)
※2020年3月期において、当社はUnipos株式会社に対し当社が負担することとなる損失負担見込額を関係会社貸倒損失引当金及び債務保証損失引当金として計上しております。
④合併後企業の名称
Fringe81株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
経営資源の集約により、当社グループの経営効率化を図るものであります。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。