有価証券報告書-第31期(2024/11/01-2025/10/31)

(株式会社NFKホールディングスとの資本業務提携契約)
当社は、2025年6月6日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社NFKホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の内容は以下の通りであります。

契約締結日	2025年6月6日
相手先の名称	株式会社NFKホールディングス(以下「相手先」という。)
相手先の住所	東京都港区南青山7丁目8番4号
契約の目的	本資本業務提携契約は、両社の協力体制の下、それぞれの事業の強みを活かしながら、相互シナジーの構築を図ることにより、両社の企業価値を向上させること
契約の内容	(業務提携の内容) ①当社の東京証券取引所TOKYO PRO Market市場の上場維持について、両社間で協力すること ②当社が設備投資資金支援を要請した場合、相手先は誠実に検討し、資金支援の実施に努めること ③相手先は、コーポレートガバナンス・コードの全原則に関する助言・情報提供を当社に実施すること ④双方の仕入・販売ネットワークに係る情報を、法令に従い共有すること (合意の内容) ①当社の取締役は当面5名体制とし、うち4名を当社、1名を相手先が指名すること ②当社が以下の重要事項(ただし、当社の取締役会決議を要するものに限る。)を決定・実行しようとする場合には、事前に相手先との間で協議を行うこと (a)合併、会社分割、株式交付、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受け、他社の株式の譲渡又は取得その他の組織再編行為・M&A取引 (b)相手先の競合先との間の資本提携又は業務提携 (c)相手先の当社株式の所有割合又は議決権割合に変動を生じさせる一切の行為 (d)新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更 (e)法的倒産手続等の申立て (f)株主総会決議を必要とする行為 (g)年次事業計画、年次予算、中長期の事業計画の決定又は変更 (h)3億円以上の金銭の借入れ又は社債の発行 (i)子会社の異動を生じさせる行為(株式譲渡・取得、新会社の設立を含む。) (j)執行役員の選任又は解任
取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程	(合意に係る意思決定に至る過程) 本資本業務提携契約締結の意思決定にあたり、独立した立場で議論されることが重要であるため、利害関係のない弁護士、社外取締役及び社外監査役で構成される任意の特別委員会を設置し、審議・検討を行った結果、本資本業務提携契約の締結は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつそれぞれの事業運営の独立性が確保されるとの結論に至りました。これを踏まえて、取締役会における検討を行った結果、2025年6月の取締役会で本資本業務提携契約締結を決議しております。
合意が当社の企業統治に及ぼす影響	本資本業務提携契約に基づき、相手先が当社の取締役候補者1名を指名する権利を有しているため、両社の協力関係の構築並びに事業シナジーを追求する上で、当社の取締役会の構成及び意思決定プロセスに建設的な関与はあるものの、企業統治に及ぼす影響は軽微であり、当社の経営の独立性は確保されていると判断しております。