有価証券報告書-第29期(2022/11/01-2023/10/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、2024年1月11日を効力発生日として実行いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を目的とするものであります。
(2)株式分割の内容
①分割の方法
2024年1月10日を基準日として同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき10株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	226,400株
株式数により増加する株式数	2,037,600株
株式分割後の発行済株式総数	2,264,000株
株式分割後の発行可能株式総数	7,000,000株

③日程
基準日公告日:2023年12月26日
基準日 :2024年1月10日
効力発生日 :2024年1月11日
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(ストック・オプション)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、2024年1月30日開催の当社第29回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
1.特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的とし、当社の使用人に対して、以下に記載の要領により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するものです。
2.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限、金銭の払込みの要否等
(1)新株予約権の数の上限
905個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記3.(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
3.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法
当社普通株式90,500株(2024年1月11日付を効力発生日とする株式分割後の株式数)を上限とする。なお、当社が普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は1,200円とする。本新株予約権の行使価額については、当社の普通株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているが、流動性が高くない等の理由から、株式価値算定を行うことが望ましいものと判断し、本新株予約権の発行に際して定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法を基礎として、当社から独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、同社が算出した株式価値を参考に行使価額を決定した。また、より慎重な手続きを経る観点から、当社は2024年1月30日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認を受けることを条件に、ストック・オプションとして新株予約権を発行することとした。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、決議日後、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						調整前行使価額
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、決議日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当日の2年後の応当日の翌日から2034年1月30日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日までとする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7)新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が前記3.(6)の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(8)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記3.(7)に準じて決定する。
(9)新株予約権証券
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。