訂正四半期報告書-第1期第3四半期(平成29年11月1日-平成30年1月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 350,000,000 |
| A種優先株式 | 800 |
| B種優先株式 | 1 |
| C種優先株式 | 1,000 |
| A種劣後株式 | 110,000,000 |
| B種劣後株式 | 100,000,000 |
| 計 | 350,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注1)B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるB種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式、B種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(2)所有者との間の取決めの内容
①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、A種劣後株式及びB種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(注3)A種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、A種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき16,750円の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき1,000,000円を支払う。
②A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)A種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、A種優先株式1株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(6)A種優先株式の金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、平成30年5月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。)に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%を限度として、1株につき1,000,000円の金銭と引換えに、A種優先株式の取得請求を行うことができる。
(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注4)B種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。
②当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金及びB種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ
若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)累積条項
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
B種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)B種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)B種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、B種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、B種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、B種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、B種優先株式を取得することができる。
(7)B種優先株式の株式対価の取得請求権
B種優先株主は、平成29年11月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はB種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得比率
取得比率は、当初、606,700とする。
(3) 取得比率の調整
(a) 当社は、B種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種優先株式)」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式(B種優先株式)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種優先株式)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(B種優先株式)の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種優先株式)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種優先株式)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種優先株式)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(8)B種優先株式の金銭対価の取得請求権
B種優先株主は、平成29年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「B種優先株式取得請求日」という。)に、B種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、B種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額を限度として、当社がB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、B種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、B種優先株式取得請求日に、B種優先株主に対して、取得するB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10)B種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注5)C種優先株式の内容
(1)優先配当金
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、C種優先 株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、以下に定める算式(以下「C種優先配当金算定式」という。)により算出された額(以下「C種優先配当基準金額」という。)に0.07を乗じた額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。以下「C種優先配当金額」という。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)(ただし、C種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするC種優先配当金については、C種優先株式1株につき、C種優先配当金額をC種優先株式の発行日からC種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで(C種優先株式の発行日及び末日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。)を行う。C種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。
(2)累積条項
①ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「C種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対するB種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにC種優先配当金の支払に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金及びC種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3)残余財産の分配
①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、償還価額(当会社定款第10条の26に定義する。ただし、当会社定款第10条の26第2項における「C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。)相当額に、C種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてC種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(4)議決権
C種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、C種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、C種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項
①当社は、C種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、C種優先株式1株につき次項に定める算定方法に従って算出される額(以下「償還価額」という。)の金銭の交付と引換えに、C種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②C種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るC種優先株式の数に以下に定める算式(以下「償還価額算定式」という。)により算出された額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。)を乗じて得られる額とする。
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成29年9月15日に先立つ5連続取引日(平成29年9月15日を含まず、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株式会社メガネスーパー普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株式会社メガネスーパー普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする(かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。)。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成29年11月1日以降において、毎年3月の第3金曜日及び9月の第3金曜日(ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。)の翌日以降、修正後基準時価決定日まで(同日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。)。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(7)C種優先株式の金銭対価の取得請求権
C種優先株主は、平成29年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。)又は各事業年度末日から7ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の9ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該事業年度末日から10ヶ月を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から30日を経過した日と併せて、以下「C種優先株式取得請求日」という。)に、C種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、C種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額又は150,000,000円のいずれか低い方の金額(以下「C種優先株式取得限度額」という。)を限度として当社がC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、C種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、C種優先株式取得請求日に、C種優先株主に対して、取得するC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、C種優先株式取得限度額を超えてC種優先株主から本項に基づくC種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきC種優先株式は、取得請求が行われたC種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(8)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9)C種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注6)A種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
A種劣後株式を有する株主(以下「A種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後株式の登録株式質権者(以下「A種劣後登録株式質権者」という。)及びB種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)又はB種劣後株式の登録株式質権者(以下「B種劣後登録株式質権者」という。)に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにB種劣後株主及びB種劣後登録株式質権者と同順位にて、A種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びB種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
A種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)A種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、A種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
A種劣後株主は、平成29年11月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するA種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種劣後株主が取得の請求をしたA種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該A種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、2.211とする。
③取得比率の調整
(a) 当社は、A種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(A種)」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式(A種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(A種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(A種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(A種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(A種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(A種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をA種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注7)B種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
B種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者及びB種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、B種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにA種劣後株主及びA種劣後登録株式質権者と同順位にて、B種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びA種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
B種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)B種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日の1年後の日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種劣後株主が取得の請求をしたB種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.071とする。
③取得比率の調整
(a) 当社は、B種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種)」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式(B種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割等を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c)①取得比率調整式(B種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注8)「提出日現在発行数」欄には平成30年3月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成30年1月31日) | 提出日現在 発行数(株)(注8) (平成30年3月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 158,931,034 | 158,931,034 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 800 | 800 | ― | 単元株式数は1株であります。 (注3) |
| B種優先株式 (注1) | 1 | 1 | ― | 単元株式数は1株であります。 (注2・4) |
| C種優先株式 (注1) | 320 | 320 | ― | 単元株式数は1株であります。 (注2・5) |
| A種劣後株式 (注1) | 30,318,181 | 30,318,181 | ― | 単元株式数は100株であります。 (注2・6) |
| B種劣後株式 (注1) | 56,603 | 56,603 | ― | 単元株式数は100株であります。 (注2・7) |
| 計 | 189,306,939 | 189,306,939 | ― | ― |
(注1)B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるB種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式、B種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(2)所有者との間の取決めの内容
①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、A種劣後株式及びB種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(注3)A種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、A種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき16,750円の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき1,000,000円を支払う。
②A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)A種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、A種優先株式1株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(6)A種優先株式の金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、平成30年5月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。)に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%を限度として、1株につき1,000,000円の金銭と引換えに、A種優先株式の取得請求を行うことができる。
(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注4)B種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。
②当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金及びB種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ
若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)累積条項
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
B種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)B種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)B種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、B種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、B種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、B種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、B種優先株式を取得することができる。
(7)B種優先株式の株式対価の取得請求権
B種優先株主は、平成29年11月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はB種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得比率
取得比率は、当初、606,700とする。
(3) 取得比率の調整
(a) 当社は、B種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種優先株式)」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式(B種優先株式)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種優先株式)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(B種優先株式)の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種優先株式)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種優先株式)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種優先株式)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(8)B種優先株式の金銭対価の取得請求権
B種優先株主は、平成29年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「B種優先株式取得請求日」という。)に、B種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、B種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額を限度として、当社がB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、B種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、B種優先株式取得請求日に、B種優先株主に対して、取得するB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10)B種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注5)C種優先株式の内容
(1)優先配当金
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、C種優先 株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、以下に定める算式(以下「C種優先配当金算定式」という。)により算出された額(以下「C種優先配当基準金額」という。)に0.07を乗じた額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。以下「C種優先配当金額」という。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)(ただし、C種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするC種優先配当金については、C種優先株式1株につき、C種優先配当金額をC種優先株式の発行日からC種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで(C種優先株式の発行日及び末日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。)を行う。C種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。
| C種優先配当基準金額 | = | 2,500,000 円 | - | C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | C種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 |
(2)累積条項
①ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「C種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対するB種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにC種優先配当金の支払に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金及びC種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3)残余財産の分配
①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、償還価額(当会社定款第10条の26に定義する。ただし、当会社定款第10条の26第2項における「C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。)相当額に、C種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてC種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(4)議決権
C種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、C種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、C種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項
①当社は、C種優先株式発行後、平成29年11月1日以降は、C種優先株式1株につき次項に定める算定方法に従って算出される額(以下「償還価額」という。)の金銭の交付と引換えに、C種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②C種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るC種優先株式の数に以下に定める算式(以下「償還価額算定式」という。)により算出された額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。)を乗じて得られる額とする。
| 取得と引換えに交付する金銭の額 | = | 2,500,000 円 | + | C種優先株式の発行日におけるB種優先株式1株当たりの累積未払配当金相当額 | + | C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額 | - | C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | C種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 | 100 |
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成29年9月15日に先立つ5連続取引日(平成29年9月15日を含まず、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株式会社メガネスーパー普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株式会社メガネスーパー普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする(かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。)。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成29年11月1日以降において、毎年3月の第3金曜日及び9月の第3金曜日(ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。)の翌日以降、修正後基準時価決定日まで(同日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。)。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(7)C種優先株式の金銭対価の取得請求権
C種優先株主は、平成29年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。)又は各事業年度末日から7ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の9ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該事業年度末日から10ヶ月を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から30日を経過した日と併せて、以下「C種優先株式取得請求日」という。)に、C種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、C種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額又は150,000,000円のいずれか低い方の金額(以下「C種優先株式取得限度額」という。)を限度として当社がC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、C種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、C種優先株式取得請求日に、C種優先株主に対して、取得するC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、C種優先株式取得限度額を超えてC種優先株主から本項に基づくC種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきC種優先株式は、取得請求が行われたC種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(8)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9)C種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注6)A種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
A種劣後株式を有する株主(以下「A種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後株式の登録株式質権者(以下「A種劣後登録株式質権者」という。)及びB種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)又はB種劣後株式の登録株式質権者(以下「B種劣後登録株式質権者」という。)に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにB種劣後株主及びB種劣後登録株式質権者と同順位にて、A種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びB種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
A種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)A種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、A種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
A種劣後株主は、平成29年11月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するA種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種劣後株主が取得の請求をしたA種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該A種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、2.211とする。
③取得比率の調整
(a) 当社は、A種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(A種)」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式(A種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(A種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(A種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(A種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(A種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(A種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をA種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注7)B種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
B種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者及びB種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、B種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにA種劣後株主及びA種劣後登録株式質権者と同順位にて、B種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びA種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
B種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)B種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日の1年後の日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種劣後株主が取得の請求をしたB種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.071とする。
③取得比率の調整
(a) 当社は、B種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種)」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式(B種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割等を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c)①取得比率調整式(B種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注8)「提出日現在発行数」欄には平成30年3月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
株式会社メガネスーパーが発行した新株予約権は、平成29年11月1日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
1.第1回新株予約権
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
2.第2回新株予約権
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
3.第3回新株予約権
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100,000株とする。
ただし、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 = (調整前割当株式数× 調整前行使価額)÷調整後行使価額
3.行使価額の調整
(1)本新株予約権の割当日後、次の第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
4.第4回新株予約権
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
5.第5回新株予約権
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
株式会社メガネスーパーが発行した新株予約権は、平成29年11月1日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
1.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年11月17日(注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 29,880 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,988,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり53(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年11月17日 至 平成36年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
2.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年11月19日(注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 24,200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,420,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり53(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年12月4日 至 平成37年12月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役または従業員たる地位を失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株 式 数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
3.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年3月15日(注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 68 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) | 1株当たり95(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年11月1日 至 平成30年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。 但し、当社が割当予定先と締結する本新株予約権に係る新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しないものとする旨が定められている。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100,000株とする。
ただし、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 = (調整前割当株式数× 調整前行使価額)÷調整後行使価額
3.行使価額の調整
(1)本新株予約権の割当日後、次の第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 交付株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||||
| 既発行株式数 | + | |||||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
4.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年12月15日(注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 32,950 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,295,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり61(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年12月15日 至 平成38年12月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
6.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
5.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年6月28日(注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 28,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,800,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 53(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年12月4日 至 平成37年12月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役または従業員たる地位を失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要する |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。
2.本新株予約権は1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)。
(イ)株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)発行済株式総数並びに資本金の増加は、平成29年11月1日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年11月1日 | 189,306,939 | 189,306,939 | 10,000 | 10,000 | ― | ― |
(注)発行済株式総数並びに資本金の増加は、平成29年11月1日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
発行済株式、議決権の状況
当第3四半期会計期末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ません。また、当社は平成29年11月1日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である平成29年10月31日現在の株式名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。