有価証券報告書-第13期(2024/10/01-2025/09/30)

【提出】
2025/12/22 12:18
【資料】
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【項目】
134項目
22.株式に基づく報酬
当社グループは、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として、ストック・オプション、譲渡制限付株式、信託を通じて当社の株式等を役職員等に付与する複数の持分決済型の株式報酬制度(以下合わせて「株式報酬制度」という。)を有しております。なお、子会社の役職員等を対象とした一部の株式報酬制度は重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(1) ストック・オプション
当社グループは、取締役、従業員及び社外協力者に対し、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社グループを退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
全てのストック・オプションについて、権利行使時に当社グループの取締役、従業員又は社外協力者であることの権利確定条件が付されております。
当社グループのストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。なお、2002年11月7日より後に付与されたが、移行日(2022年10月1日)より前に権利が確定したものについてはIFRS第2号「株式に基づく報酬」(以下「IFRS第2号」という。)を適用しておりません。
① ストック・オプション制度の内容
(ⅰ) IFRS第2号が適用されているストック・オプション
対象付与された
オプション数(株)(注)1
付与日権利行使期限行使条件等
第1回
(株式会社アイテック)
取締役8,0002022年6月30日2032年6月30日(注)2
第8回
(提出会社)
社外協力者40,0002024年4月12日2034年4月11日(注)3

(注) 1.付与されたオプション数は株式数に換算して表示しております。
2.第1回(株式会社アイテック)の行使条件等は、以下のとおりであります。
・2024年10月1日以降に割当総数の50%、2025年10月1日以降に割当総数の30%、2026年10月1日以降に割当総数の20%の権利行使が可能となり、新株予約権者の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、株式会社アイテック又は株式会社アイテックの関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
・2023年9月期から2025年9月期までのいずれかの事業年度において、株式会社アイテックの損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過することが、権利行使の条件である。
・以下の状況のいずれかが生じた場合には権利行使することができない。
15,000円を下回る価格を対価とする株式会社アイテックの普通株式の発行が行われたとき
15,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
株式会社アイテック普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で15,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
株式会社アイテック普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における普通取引の終値が15,000円を下回る価格となったとき
3.第8回(提出会社)の行使条件等は、以下のとおりであります。
・新株予約権者は、付与日から2026年9月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
・新株予約権者は、当社の2027年9月期から2029年9月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書に記載される国際財務報告基準に基づく売上収益が400億円を超過し、かつ、事業利益が70億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績に関する判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
(ⅱ) IFRS第2号が適用されていないストック・オプション(移行日より前に権利が確定したもの)
対象付与された
オプション数(株)(注)1
付与日権利行使期限行使条件等
第1回
(提出会社)
従業員288,0002015年1月31日2024年12月31日(注)2
第2回
(提出会社)
従業員116,0002015年7月1日2024年12月31日(注)2
第4回
(提出会社)
従業員252,0002016年2月1日2024年12月31日(注)2
第6回
(提出会社)
従業員100,0002016年5月20日2024年12月31日(注)2

(注) 1.付与されたオプション数は株式数に換算して表示しております。
2.第1回、第2回、第4回、第6回(提出会社)の行使条件等は、以下のとおりであります。
・新株予約権者は、行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。
・当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、当社普通株式の発行済株式総数の50%以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
・上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に新株予約権を行使することができる。なお、各新株予約権に割り当てられた新株予約権総数に以下の割合を乗じた新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年1月1日以降は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100%を行使することができる。
上場日から1年以内 各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の40%
上場日から2年以内 各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の60%
上場日から3年以内 各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の80%
上場日から3年後の日以降 各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100%
② ストック・オプション数の変動及び加重平均行使価格
(ⅰ) 提出会社
前連結会計年度
(自 2023年10月1日
至 2024年9月30日)
当連結会計年度
(自 2024年10月1日
至 2025年9月30日)
オプション数
(株)
加重平均行使価格(円)オプション数
(株)
加重平均行使価格(円)
期首未行使残高70,00045110,0001,952
権利付与40,0005,290
権利失効
権利行使
権利満期消滅70,00045
期末未行使残高110,0001,95240,0005,290
期末行使可能残高70,00045

(注) オプション数は株式数に換算して表示しております。
期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格及び残存契約年数の加重平均は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末
(2024年9月30日)
当連結会計年度末
(2025年9月30日)
行使価格(の範囲)23円~5,290円5,290円~5,290円
残存契約年数の
加重平均
3.6年8.5年

(ⅱ) 株式会社アイテック
前連結会計年度
(自 2023年10月1日
至 2024年9月30日)
当連結会計年度
(自 2024年10月1日
至 2025年9月30日)
オプション数
(株)
加重平均行使価格(円)オプション数
(株)
加重平均行使価格(円)
期首未行使残高8,00015,0008,00015,000
権利付与
権利失効(注)24,00015,000
権利行使
権利満期消滅
期末未行使残高8,00015,0004,00015,000
期末行使可能残高

(注) 1.オプション数は株式数に換算して表示しております。
2.当連結会計年度において、株式会社アイテックが自己新株予約権として取得したものであります。
期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格及び残存契約年数の加重平均は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末
(2024年9月30日)
当連結会計年度末
(2025年9月30日)
行使価格(の範囲)15,000円~15,000円15,000円~15,000円
残存契約年数の
加重平均
7.8年6.8年

③ 期中に権利付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
前連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正価値は、二項モデルを用いて評価しており、評価に用いられた主な基礎データは以下のとおりであります。なお、二項モデルで算出したストック・オプションの単価にモンテカルロ・シミュレーションを使用して権利確定条件以外の条件(業績達成確率)を反映しております。
前連結会計年度
(自 2023年10月1日
至 2024年9月30日)
提出会社
第8回新株予約権
付与日2024年4月12日
付与日の加重平均公正価値12円/株
付与日の株価4,950円
行使価格5,290円
予想ボラティリティ(注)62.65%
予想残存期間10年
予想配当0%
リスクフリー・レート0.85%

(注)予想ボラティリティは上場日から評価基準日までの期間の過去の週次株価を基にして算定しております。
(2) 譲渡制限株式
当社は、特定の取締役及び従業員を対象に、中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度の下では、取締役及び従業員に対して金銭報酬債権を付与し、その全部を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものであります。本制度は、勤務条件の要件を満たすことにより、譲渡可能になります。権利確定期間は、2.1年であります。
譲渡制限付株式報酬制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しており、前連結会計年度及び当連結会計年度において付与された株式数及び公正価値は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
(自 2023年10月1日
至 2024年9月30日)
当連結会計年度
(自 2024年10月1日
至 2025年9月30日)
付与日2024年8月30日2025年9月1日
付与数2,600株10,000株
付与日の公正価値8,021千円36,550千円
公正価値の測定方法付与日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算定しており、予想配当の調整は織り込んでおりません。付与日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算定しており、予想配当の調整は織り込んでおりません。


(3) 信託を通じて当社の株式を役職員等に付与する株式報酬
当社グループは、以下二つの信託を通じて当社の株式を役職員等に付与する株式報酬制度を有しております。
一つは、当社代表取締役上野山勝也が金銭を拠出したことにより設定した信託が当社発行の第7回新株予約権を2023年7月14日に権利行使して当社株式207,400株を取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従い、概ね半年の評価期間ごとに評価委員会の決定を経て、受益者要件を満たした従業員等に対して、当社株式が信託を通じて交付される制度であります。もう一つは、当社の元取締役(退任済み)が金銭及び株式を拠出したことにより設定した信託について、同様に評価委員会の決定を経て、従業員等に対して、当社株式が信託を通じて交付される制度であります。
これらの制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しており、前連結会計年度及び当連結会計年度において役職員等からサービス提供を受け付与した株式数及び公正価値は、以下のとおりであります。
なお、信託が保有する株式数は前連結会計年度末119,800株、当連結会計年度末97,600株であります。
前連結会計年度
(自 2023年10月1日
至 2024年9月30日)
当連結会計年度
(自 2024年10月1日
至 2025年9月30日)
付与日2024年4月1日2024年10月3日2025年4月1日2025年6月1日2025年10月1日
付与数15,500株50,900株21,300株20,000株32,900株
付与日の公正価値81,065千円170,515千円61,840千円65,000千円126,994千円
公正価値の測定方法付与日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算定しており、予想配当の調整は織り込んでおりません。付与日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算定しており、予想配当の調整は織り込んでおりません。

(4) 信託を通じて当社の株式買取オプションを役職員等に付与する株式報酬
本制度は、当社の元取締役(退任済み)が金銭を拠出したことにより設定した信託が、当社の元取締役が保有する株式の買取オプションを取得し、当社が定める株式交付ガイドラインに従い、従業員に対して、当社株式買取オプションが信託を通じて交付される制度であります。
本株式買取オプションの権利行使期限は2028年9月30日であり、行使時点において当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する権利確定条件が付されております。
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与された株式買取オプションの数、及びブラック・ショールズモデルによる公正価値評価に用いられた主な基礎データは、以下のとおりであります。
前連結会計年度
(自 2023年10月1日
至 2024年9月30日)
当連結会計年度
(自 2024年10月1日
至 2025年9月30日)
第3回付与第4回付与第5回付与第6回付与
付与日2023年12月27日2024年6月28日2024年12月28日2025年6月30日
付与されたオプション数(株)(注)19,0006,0009,00010,000
付与日の加重平均公正価値1,625円/株1,676円/株1,800円/株1,481円/株
付与日の株価3,405円3,545円3,835円3,525円
行使価格3,170円3,170円3,170円3,170円
予想ボラティリティ(注)255.48%55.83%54.81%54.81%
予想残存期間4.8年4.3年3.8年3.3年
予想配当0%0%0%0%
リスクフリー・レート0.21%0.48%0.68%0.79%

(注) 1.付与されたオプション数は株式数に換算して表示しております。
2.予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する期間の過去の日次株価を基にして算定しております。
(5) 持分決済型株式報酬(ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及び信託を通じて当社の株式等を役職員等に付与する株式報酬制度)に係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度
(自 2023年10月1日
至 2024年9月30日)
当連結会計年度
(自 2024年10月1日
至 2025年9月30日)
株式報酬費用315,815千円274,943千円

(注) 連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めており、「26.費用の性質別内訳」に記載のとおりであります。
(6) 税務当局に移転すると見込んでいる金額の見積り
当社グループの持分決済型株式報酬制度により従業員の納税義務を決済するために税務当局に移転すると見込んでいる金額は、前連結会計年度末において35,945千円と見積もっております。

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