公開買付報告書

【提出】
2017/12/07 10:30
【資料】
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脚注、表紙

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピーをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社アサツー ディ・ケイをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式等についての権利をいいます。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

対象者名

株式会社アサツー ディ・ケイ

買付け等に係る株券等の種類

① 普通株式
② 新株予約権
(ⅰ) 平成25年5月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第2回新株予約権」といいます。)
(ⅱ) 平成25年5月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第3回新株予約権」といいます。)
(ⅲ) 平成26年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第4回新株予約権」といいます。)
(ⅳ) 平成26年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第5回新株予約権」といいます。)
(ⅴ) 平成27年8月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第6回新株予約権」といいます。)
(ⅵ) 平成27年8月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第7回新株予約権」といいます。)
(ⅶ) 平成28年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第8回新株予約権」といいます。)
(ⅷ) 平成28年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第9回新株予約権」といいます。)
(ⅸ) 平成29年8月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第10回新株予約権」といいます。)
(ⅹ) 平成29年8月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第11回新株予約権」といい、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第10回新株予約権と併せて、「本新株予約権」といいます。)

公開買付期間

平成29年10月3日(火曜日)から平成29年12月6日(水曜日)まで(44営業日)

公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(20,785,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(36,233,119株)が買付予定数の下限(20,785,200株)以上となりましたので、公開買付開始公告(その後提出された公開買付開始公告の訂正の公告、公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う公開買付開始公告の訂正に関するお知らせにより訂正された事項を含みます。)及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、平成29年12月7日に株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。

買付け等を行った株券等の数

株券等の種類株式に換算した応募数株式に換算した買付数
株券36,233,119(株)36,233,119(株)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
合計36,233,11936,233,119
(潜在株券等の数の合計)(―)(―)

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)362,331
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(g)412,990
買付け等後における株券等所有割合
((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
87.05

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(g)」は、対象者が平成29年11月13日に提出した第63期第3四半期報告書(以下、「対象者第63期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、対象者の発行している全ての普通株式及び全ての新株予約権を公開買付けの対象としているため、買付け等後における株券等所有割合の計算においては、対象者第63期第3四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(41,755,400株)から、対象者が平成29年8月10日に提出した「平成29年12月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(366,121株)を控除した株式数(41,389,279株)に、平成29年6月30日時点の本新株予約権(合計2,343個。なお、対象者によれば、対象者が平成29年3月30日に提出した第62期有価証券報告書に記載された平成29年2月28日時点の新株予約権(合計2,343個)は、平成29年6月30日時点で変動はないとのことです。)の目的となる対象者普通株式の数(234,300株)を加えた株式数(41,623,579株)に係る議決権の数(416,235個)を「対象者の総株主等の議決権の数(個)(g)」として計算しております。
(注2)「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。