半期報告書-第11期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月7日開催の取締役会において、テルウェル東日本株式会社(以下、「テルウェル東日本」といいます。)が運営する保育園を譲り受けるため、同社が保育事業の承継を目的に設立予定のぽこころ株式会社の全株式を譲り受けることを決議し、同日付でテルウェル東日本と当社連結子会社である AIAI Child Care 株式会社(以下、「ACC」といいます。)との間で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2025年4月1日付でACCによる払込金の払込を実行したことにより全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ぽこころ株式会社
事業の内容 :保育事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、保育・療育・教育の3つの「育」を一体的に提供する「AIAI三育圏」の取り組みを推進しております。「AIAI三育圏」とは、当社グループが展開する認可保育施設 AIAI NURSERY が提供する「保育」、多機能型施設 AIAI PLUS 及び保育所等訪問支援AIAI VISITが提供する「療育」、子会社である株式会社 CHaiLD が提供する「教育」の3つの事業のシナジー効果を最大化させる取り組みです。当社グループはAIAI三育圏の中核となる保育事業のさらなる規模拡大を目指しており、本株式取得もその一環となります。
③ 企業結合日
2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
ACCが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)中間連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,000千円
取得原価		25,000

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 22,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	31,908千円
資産合計	31,908

流動負債	6,908千円
負債合計	6,908

(事業譲受)
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、連結子会社であるAIAI Child Care株式会社(以下「ACC」といいます。)が、株式会社在宅支援総合ケアーサービス(以下「Z社」といいます。)の保育事業の一部を譲り受けることを決議いたしました。また、2025年4月25日開催の取締役会において、事業譲受契約の締結を決議し、2025年5月1日付で同社の保育事業の一部を譲受いたしました。
(1)事業譲受の概要
① 相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称:株式会社在宅支援総合ケアーサービス
事業の内容 :保育園の運営、訪問介護サービス事業
Z社が運営する下記の保育園3施設を、当社連結子会社であるACCが譲渡を受けるものです。なお、対象施設は、千葉県千葉市内に所在する認可保育園となります。

名称	所在地	定員数	施設面積
ナーサリーホーム園生保育園	千葉市稲毛区園生町 159-1	40名	410.00㎡
ナーサリーホーム小仲台	千葉市稲毛区小仲台 6-5-11	59名	638.75㎡
ナーサリーホーム稲毛海岸	千葉市美浜区高洲 4-5-15	40名	218.58㎡

② 事業譲受を行った主な理由
当社グループでは、保育・療育・教育の3つの「育」を一体的に提供する「AIAI三育圏」の取り組みを推進しております。「AIAI三育圏」とは、当社グループが展開する認可保育施設 AIAI NURSERY が提供する「保育」、多機能型施設 AIAI PLUS 及び保育所等訪問支援AIAI VISITが提供する「療育」、子会社である株式会社CHaiLDが提供する「教育」の3つの事業のシナジー効果を最大化させる取り組みです。
この度、当社グループの中核となる保育事業の業容拡大と業務運営の更なる効率化を図るため、Z社が千葉県内で運営する認可保育園3施設を譲り受けることといたしました。
尚、今回の譲受ではZ社と協議の上、基本合意書締結時に施設関連の資産を譲り受け、事業譲受実行日に事業の譲り受けを実施いたしました。
③ 資産及び事業譲受日

(1)	基本合意書締結日	2025年3月26日
(2)	資産譲受実行日	2025年3月26日
(3)	事業譲受契約締結日	2025年4月25日
(4)	事業譲受実行日	2025年5月1日

④ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)中間連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2025年5月1日から2025年9月30日まで
(3)資産及び事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	30,000千円
取得原価		30,000

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,980千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(6)事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	33,000千円
資産合計	33,000

引き受けた負債はありません。