有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社の設立について)
当社は、2021年5月25日の取締役会において、2021年6月24日開催の定時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経た上で、2021年10月1日(予定)を期日として、単独株式移転の方法により、「株式会社一家ホールディングス」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議いたしました。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
当社は「あらゆる人の幸せに関わる日本一の“おもてなし”集団」をグループミッョンに掲げ、おもてなしを通して、関わる人と喜びと感動を分かちあえる企業を目指し、飲食事業及びブライダル事業を展開しております。
外食業界におきましては、人材不足の深刻化による人件費・採用費の高騰や企業間競争の激化、さらには世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による生活習慣や消費者ニーズの変化による外食機会の減少などにより、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。また、ブライダル業界におきましても、少子高齢化によるマーケットの縮小が懸念される中、婚礼スタイルの多様化による企業間競争の激化などにより今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。
このような状況を踏まえ、当社は、今後も当社事業の持続的な成長を実現し、飲食事業・ブライダル事業のみならず、さらに、あらゆる“おもてなし”に関わる事業を展開し、より多くの人の幸せに関わる“おもてなし”のリーディングカンパニーとなるべく、変化が著しい業界環境や消費者ニーズに機動的かつ柔軟に対応できる体制を確保し、競合他社との競争力の強化、事業リスクの管理体制の強化を図り、収益の安定化ならびに企業価値のさらなる向上を目指してまいりたいと考えております。
持株会社体制へ移行することで、迅速かつ柔軟な経営判断を行うことができる体制を構築し、経営管理機能と業務執行機能を分離することで、持株会社においては、グループの経営戦略立案および経営資源の配分の最適化を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略の迅速な業務執行により、グループ全体の効率性向上を図り、競争力を高め、グループ全体の企業価値向上および持続的な成長を目指します。
なお、本株式移転に伴い、当社は完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所市場第一部への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2021年10月1日を予定しております。
2.株式移転による持株会社設立の要旨
(1)株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年5月25日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月24日
上場廃止日 2021年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) 2021年10月1日(予定)
持株会社上場日 2021年10月1日(予定)
(2)株式移転の方式
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社一家ホールディングス (完全親会社・持株会社)	株式会社一家ダイニングプロジェクト (完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:6,570,500株(予定)
上記新株は、2021年3月31日時点における株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数6,618,300株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する新株数は変動することがあります。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式47,800株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権については、持株会社は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は、2021年9月29日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
3.本株式移転の当事会社の概要(2021年3月31日現在)

(1)商号	株式会社一家ダイニングプロジェクト
(2)本店の所在地	千葉県市川市八幡二丁目5番6号
(3)代表者の氏名	代表取締役社長 武長 太郎
(4)事業内容	多業種飲食店の経営・ブライダル事業
(5)資本金	480,491千円
(6)設立年月日	1997年10月27日
(7)発行済株式数	6,618,300株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び 持株比率	株式会社 TK コーポレーション 24.35% 武長 太郎 17.29% マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 7.33% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1.27% サントリー酒類株式会社 1.21% 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) 0.53% 寺口 義弘 0.53% 西山 知義 0.48% 株式会社古舘篤臣綜合事務所 0.40% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 0.40%
(10)最近3年間の財務状態及び経営成績
決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
純資産(千円)	1,216,407	1,069,043	353,747
総資産(千円)	3,363,090	3,391,893	4,264,287
1株当たり純資産(円)	196.32	173.88	△52.95
売上高(千円)	7,078,172	7,991,195	3,426,383
営業利益又は営業損失(△)(千円)	289,766	167,522	△1,115,529
経常利益又は経常損失(△)(千円)	286,968	129,193	△1,131,639
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	122,392	△122,218	△949,780
1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(円)	19.84	△19.82	△153.86

4.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)商号	株式会社一家ホールディングス
(2)本店の所在地	千葉県市川市八幡二丁目5番6号
(3)代表者の氏名	代表取締役社長 武長 太郎
(4)資本金の額	5,000万円
(5)純資産の額	未定
(6)総資産の額	未定
(7)事業の内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等

5.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
6.今後の見通し
本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績への影響は軽微であります。