四半期報告書-第24期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当による新株式及び第5回新株予約権(行使許可及びコミットメント条項付)の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
第三者割当による新株式発行の概要

払込期日	2021年3月1日
発行株式数	182,000株
払込金額	1株につき550円
払込金額の総額	100,100,000円
資本組入額	1株につき275円
資本組入額の総額	50,050,000円
募集又は割当方法	第三者割当方式
割当先	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
資金使途	運転資金
その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

第三者割当による新株予約権発行の概要

割当日	2021年3月1日
発行新株予約権数	13,180個
発行価額	総額4,810,700円(新株予約権1個につき365円)
当該発行による潜在株式数	1,318,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は440円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,318,000株です。
新株予約権の行使期間	2021年3月1日から2023年2月28日まで
調達資金の額(新株予約 権の行使に際して出資さ れる財産の価額)	729,710,700円 (内訳)新株予約権発行による調達額:4,810,700円 新株予約権行使による調達額:724,900,000円 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
新株予約権の行使価額及 び行使価額の修正条件	当初行使価額 550円 なお、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
募集又は割当方法	第三者割当方式
割当先	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
資金使途	①運転資金 ②既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金

その他

① 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2021年2月12日)時点における当社発行済株式総数(6,204,800株)の10%(620,480株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ② 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③ 譲渡制限 当社と割当予定先との間で締結する予定である「新株式及び株式会社一家ダイニングプロジェクト第5回新株予約権行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約」において、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められる予定です。 ④ 本契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。 <本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」といいます。)を行う前に行使することができる3,180個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、①5,000個(「本行使許可①」といいます。)、②5,000個(「本行使許可②」といいます。)の順に実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる3,180個の行使が終了しない限り、本行使許可①を行うことができず、また、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる3,180個及び本行使許可①の対象である本新株予約権すべての行使が終了しない限り、本行使許可②を行うことはできません。 <本新株予約権の行使指示>割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(715円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(825円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 なお、本行使指示は2連続取引日続けて指示できず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長である武長太郎が締結した株式貸借契約の範囲内(300,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。 < 新株予約権の取得請求>割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2023年1月31日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から5取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額(365円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 ⑤ その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。