有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」とういう理念のもと、「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」というグループミッションを掲げ、飲食事業、ブライダル事業のみならず、おもてなしに関わる様々な事業で、日本人の文化である「おもてなし」を広め、日本を代表する「おもてなし」のリーディングカンパニーを目指しております。
当社は、企業価値の継続的な向上には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、事業活動を行うことで、長期的な成長を遂げることができると考えております。
透明かつ公平な経営を最優先に考え、株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査等委員会の監査機能の強化及び積極的な情報開示に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
また、当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクコンプライアンス委員会を設置するほか、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、事業部会議を開催しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち1名社外取締役)、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)により構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、当該3名は全員が社外取締役であ
ります。監査等委員全員が株主総会、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。監査等委員
会は原則として月1回開催し、取締役会等への出席、取締役からの意見聴取及び資料閲覧等を通じて得た事項
につき協議しております。
(c)事業部会議
当社は、業務執行取締役及び各事業部の担当執行役員等が参加する事業部会議を、原則として月1回開催しております。事業部会議においては、月次の営業状況の報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。
(d)リスクコンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成されております。リスクコンプライアンス委員会は定期的に開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	リスクコンプライアンス委員会	事業部会議
代表取締役社長	武長 太郎	◎			○
取締役副社長 営業統括	秋山 淳	○			◎
取締役 人財育成部長	野瀬 健	○		○	○
取締役 管理部長	髙橋 広宜	○		◎	○
取締役 経営企画室長	岩田 明	○		○	○
社外取締役	赤塚 元気	○
社外取締役 (監査等委員)	五宝 滋夫	○	◎
社外取締役 (監査等委員)	由木 竜太	○	○
社外取締役 (監査等委員)	神野 美穗	○	○
執行役員飲食事業部長	池田 大樹			○	○
執行役員ブライダル事業部長	鈴木 大輔			○	○
執行役員店舗開発部長	渡邉 桂一				○
執行役員総務労務グループマネージャー	清水 将登			○	○
各グループマネージャー	他8名				○

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2016年7月28日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、2019年6月24日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため、基本方針の内容の一部改定を決議しております。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりますが、その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員に期待する行動指針のひとつとして企業行動規範を定め法令及び定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令及び定款に適合しているか内部監査を実施し、経営の透明性を高める。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1. 当社は、法令・社内ルール(文書管理規程)に基づき、文書等の保存を行う。また、「情報セキュリ
ティ基本規程」を定め、情報の管理を行うものとする。
2.当社は、取締役の職務執行にかかる記録文書(電磁的な記録を含む。)及びその他の重要な情報を、法令及び社内ルールに従って適切に保存及び管理する。
c 損失の危険管理に関する体制
損失の危険に関して全社的に関わるリスクの監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図る。
また、取締役会の下に執行役員を配置し、職務権限規程に基づき、業務の執行・施策の実施について審議のうえ、決定する。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行及び財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認する。
f 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフ(総務部門)を置くこととする。
配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査等委員会の同意を得た上で決定する。
g 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要事項の報告を受け、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
取締役及び従業員は、重大な法令違反及び不正行為、または会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する 。
h その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また、三様監査として、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行う。
監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用または債務を処理する 。
i 反社会的勢力を排除する為の体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の役員及び当社の従業員に対してその徹底を図る。
(b)リスクの管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社におけるリスク管理体制は、取締役管理部長を委員長とし、各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催することで、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めております。不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員長へ報告することとなっております。また、コンプライアンス体制につきましても、経済活動その他の事項に関する法令等を遵守し、お客様、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。「リスクコンプライアンス委員会」で継続的にコンプライアンスに関する情報の共有を図っている他、随時顧問弁護士、税理士、社会保険労務士、会計監査人等から助言及び指導を受けております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、取締役管理部長を個人情報責任者として「個人情報管理規程」を制定し、適切に管理しております。
(c)知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
a 知的財産保護に関する考え方
当社は、重要な商標・ロゴ等については商標登録申請を行うことを基本方針としております。
なお、屋号・店舗名称等について他社が当社の商標権を侵害すると認められる状況で、当社に影響がある事案については、弁護士、弁理士と相談の上、侵害状況の調査を行い、都度必要な措置を講じることとしております。
b 他社の知的財産を侵害しないための社内体制について
他社の知的財産権の侵害については、組織的な社内体制はとっておりませんが、新たに考案された成果物及び作成物に関しては、まずは社内で検証し、必要に応じて弁護士、弁理士に相談することを基本方針としております。
(d)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(e)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
(f)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(g)取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
(h)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。
(i)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(j)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。