有価証券報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1.自己株式124,520株は、「個人その他」に1,245単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
2.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 20 | 58 | 53 | 33 | 8,514 | 8,680 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 597 | 4,205 | 57,103 | 12,429 | 137 | 85,813 | 160,284 | 15,116 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.37 | 2.62 | 35.63 | 7.75 | 0.09 | 53.54 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式124,520株は、「個人その他」に1,245単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
2.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2025年2月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2025年4月1日に、当社の発行可能株式総数は、25,600,000株から51,200,000株に増加しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 51,200,000 |
| 計 | 51,200,000 |
(注)2025年2月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2025年4月1日に、当社の発行可能株式総数は、25,600,000株から51,200,000株に増加しております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,006,008株増加し、16,012,016株となっております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2026年3月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,043,516 | 16,043,516 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 16,043,516 | 16,043,516 | - | - |
(注)1.提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,006,008株増加し、16,012,016株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権(有償ストック・オプション)
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
※2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式380,000株とし、下記(1) により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個あたり100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、(2) に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、下記(a)乃至(d)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が60億円を超過した場合:行使可能割合 20%
(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が75億円を超過した場合:行使可能割合 40%
(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日(2024年12月2日)から4年間(2028年12月1日)までの間に1度でも当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)が750億円を超過した場合:行使可能割合 70%
(d) 当社の2027年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日(2024年12月2日)から4年間(2028年12月1日)までの間に1度でも当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
[算定式]
時価総額=(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
(2) 割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位(以下、「役職等の地位」という。)にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 権利行使条件達成後、新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
第4回新株予約権(無償ストック・オプション)
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
※2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式194,000株とし、下記(1) により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個あたり100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、(2) に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、下記(a)乃至(c)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が60億円を超過した場合:行使可能割合 20%
(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が75億円を超過した場合:行使可能割合 40%
(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が100億円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(2) 割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位(以下、「役職等の地位」という。)がある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
第3回新株予約権(有償ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2024年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 4 当社執行役員 2 当社従業員 13 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 1,900 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 380,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり 1,430 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年12月3日 至 2034年11月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 1,430 資本組入額 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
※2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式380,000株とし、下記(1) により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個あたり100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、(2) に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、下記(a)乃至(d)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が60億円を超過した場合:行使可能割合 20%
(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が75億円を超過した場合:行使可能割合 40%
(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日(2024年12月2日)から4年間(2028年12月1日)までの間に1度でも当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)が750億円を超過した場合:行使可能割合 70%
(d) 当社の2027年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日(2024年12月2日)から4年間(2028年12月1日)までの間に1度でも当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
[算定式]
時価総額=(当社の発行済普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
(2) 割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位(以下、「役職等の地位」という。)にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 権利行使条件達成後、新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
第4回新株予約権(無償ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2024年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社執行役員 2 当社従業員 123 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 970 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 194,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり 1,430 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年12月3日 至 2034年11月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 1,430 資本組入額 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
※2025年2月14日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式194,000株とし、下記(1) により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個あたり100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、(2) に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、下記(a)乃至(c)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が60億円を超過した場合:行使可能割合 20%
(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が75億円を超過した場合:行使可能割合 40%
(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された経常利益が100億円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(2) 割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位(以下、「役職等の地位」という。)がある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 965円
資本組入額 482.5円
割当先 社外取締役を除く取締役5名
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 854円
資本組入額 427円
割当先 社外取締役を除く取締役4名
4.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,193円
資本組入額 596.5円
割当先 社外取締役を除く取締役4名
5.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 2,949円
資本組入額 1,474.5円
割当先 社外取締役を除く取締役4名
6.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数残高は8,006,008株増加し、16,012,016株となっております。
7.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,782円
資本組入額 891円
割当先 社外取締役を除く取締役2名、当社執行役員8名
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年5月7日 (注)1 | 25,500 | 7,760,640 | 12,303 | 529,164 | 12,303 | 329,164 |
| 2021年1月1日~ 2021年12月31日 (注)2 | 162,112 | 7,922,752 | 9,932 | 539,096 | 9,932 | 339,096 |
| 2022年5月6日 (注)3 | 32,900 | 7,955,652 | 14,048 | 553,145 | 14,048 | 353,145 |
| 2022年1月1日~ 2022年12月31日 (注)2 | 5,792 | 7,961,444 | 388 | 553,533 | 388 | 353,533 |
| 2023年5月8日 (注)4 | 23,500 | 7,984,944 | 14,017 | 567,551 | 14,017 | 367,551 |
| 2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)2 | 11,600 | 7,996,544 | 777 | 568,328 | 777 | 368,328 |
| 2024年5月7日 (注)5 | 9,400 | 8,005,944 | 13,860 | 582,188 | 13,860 | 382,188 |
| 2024年1月1日~ 2024年12月31日 (注)2 | 64 | 8,006,008 | 4 | 582,192 | 4 | 382,192 |
| 2025年4月1日 (注)6 | 8,006,008 | 16,012,016 | - | 582,192 | - | 382,192 |
| 2025年5月8日 (注)7 | 31,500 | 16,043,516 | 28,066 | 610,259 | 28,066 | 410,259 |
(注)1.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 965円
資本組入額 482.5円
割当先 社外取締役を除く取締役5名
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 854円
資本組入額 427円
割当先 社外取締役を除く取締役4名
4.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,193円
資本組入額 596.5円
割当先 社外取締役を除く取締役4名
5.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 2,949円
資本組入額 1,474.5円
割当先 社外取締役を除く取締役4名
6.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数残高は8,006,008株増加し、16,012,016株となっております。
7.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,782円
資本組入額 891円
割当先 社外取締役を除く取締役2名、当社執行役員8名
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
2.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 124,500 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,903,900 | 159,039 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,116 | - | - |
| 発行済株式総数 | 16,043,516 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 159,039 | - | |
(注)1.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
2.2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社グローバル・リンク・マネジメント | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 | 124,500 | - | 124,500 | 0.78 |
| 計 | - | 124,500 | - | 124,500 | 0.78 |
(注)2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。