有価証券報告書-第26期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同156条第1項及び当社定款に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
なお、本公開買付けは2025年3月17日をもって終了いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、2024年11月下旬に、大株主が所有する当社普通株式を自己株式として取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であり、引き続き資本効率の向上及び株主還元に寄与するとの考えを持つに至りました。また、当社は、公表資料から、JICC-02株式会社による当社の第4位株主であるJSR株式会社(以下「JSR」といいます。)の完全子会社化を目的とした公開買付けが2024年4月17日に成立し、同年6月5日に開催されたJSRの臨時株主総会で株式の併合に係る議案が可決されたことにより、JSRが2024年6月25日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となったことを認識していました。そして、当社としては、一般に公開買付けにより上場廃止となった株式会社は、保有資産を処分する傾向にあると認識していたことから、JSRについても同様に、上場廃止に伴い、JSRが所有する当社普通株式を売却する可能性があると考えました。そこで、JSRが所有する当社普通株式2,310,000株(所有割合:5.52%、以下「本売却意向株式」といいます。)の全てを取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始しました。
検討の結果、当社は、2024年12月上旬に、JSRが所有する当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上、自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元にも繋がるものと判断し、当社の内部留保の確保の観点からも問題が生じないことを初期的に確認いたしました。
さらに、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、JSR以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保でき、また、市場株価よりも安い価格を設定して買い付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性、既存株主の利益尊重の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、2024年12月24日に、JSRに対し、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とし、本公開買付けを実施した場合の本売却意向株式2,310,000株(所有割合:5.52%)の応募について打診したところ、2025年1月30日に、JSRより本売却意向株式2,310,000株(所有割合:5.52%)について、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本公開買付けに対して応募する旨の内諾を得られました。
そして、当社は、2025年2月13日に、JSRに対して、本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2025年2月13日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,842円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%ディスカウントを行った価格である1,658円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とすることを提案いたしました。当該提案に対して、当社は、同日に、JSRより、当該条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、本売却意向株式2,310,000株(所有割合:5.52%)について、本公開買付けに対して応募する意向である旨の回答を得ました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

(1) 取得する株式の種類	普通株式
(2) 取得する株式の総数	2,500,100株(上限)
(3) 取得価額の総額	4,145百万円(上限)
(4) 取得する期間	2025年2月17日から2025年4月30日

3.自己株式の公開買付けの概要

(1) 買付け予定の株式数	2,500,000株
(2) 買付け等の価格	普通株式1株につき、1,658円
(3) 買付け等の期間	2025年2月17日から2025年3月17日
(4) 公開買付開始公告日	2025年2月17日
(5) 決済の開始日	2025年4月9日

4.買付等の結果

(1) 応募株式の総数	3,308,308株
(2) 買付株式の総数	2,500,000株
(3) 取得価格の総額	4,145,000,000円

(AIメカテック株式会社との資本業務提携契約締結及び同社株式の取得について)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、AIメカテック株式会社(以下「AIメカテック」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、及び、本資本業務提携に伴い、AIメカテックの普通株式を取得すること(以下「本株式取得」といいます。)について決議いたしました。
本株式取得は、金融商品取引法第167条第1項及び金融商品取引法施行令第31条に規定する買集め行為に該当します。
なお、本株式取得は2025年2月20日に完了しました。
1.本資本業務提携の理由
当社は、創業以来、真空光学薄膜装置に関する総合メーカーとして、装置開発生産と成膜プロセスノウハウの提供を行い、広くお客様および社会に貢献する製品やサービスの提供に努めてきました。近年、成膜装置の事業機会は、光学から半導体光学融合へ、さらには電子デバイスへと広がりを見せており、培ってきた最先端のALD技術やエッチング技術を、年々高まる技術難度の微細加工技術ニーズに応用できるよう、グループ全体で研究開発機能を強化し、タイムリーに市場に製品を供給できる企業を目指しています。
AIメカテックは、企業理念として「先進・革新技術で未来を創造」を掲げ、フラットパネル・ディスプレイ(FPD)製造装置や半導体パッケ-ジ製造装置の開発・製造・販売及びアフターサービスを行っています。不断の技術開発によりディスプレイ分野の技術革新に貢献、当社コア技術を生かした新たな事業領域を開拓といった基本方針の下、お客様に信頼・支持されるグロ-バル企業を目指しています。
当社とAIメカテックは、2023年7月3日に合弁会社であるナノリソティックス株式会社(以下「ナノリソティックス」といいます。)を設立し、両社の技術を組み合わせたナノインプリントリソグラフィー事業を展開しており、当該合弁事業活動を通じ、協業先として信頼関係を築いてまいりました。なお、当社とAIメカテックの合弁事業につきましては、2023年5月23日に公表しました「AIメカテック株式会社との合弁会社設立に関するお知らせ」をご覧下さい。
今般、当社とAIメカテックは、当社がAIメカテックの株式を取得し、その保有を維持することを前提に、両社が技術提携を含む広範囲で強固な協業関係を構築維持し、両社がそれぞれ保有する事業の成長を拡大させることを目的に業務提携を行うことといたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
業務提携は以下の項目を対象とし、具体的な業務の範囲、条件等については、今後、両社で協議してまいります。
① ナノインプリントリソグラフィー事業の強化
リソースの共有等による営業・開発体制の強化を通じた、ナノリソティックスにおける合弁事業の拡大
② 技術力の相互補完による協業
両社が有する技術力の相互支援による製品及び事業の強化
③ 技術力の相乗化による協業
両社が有する技術領域や業界情報の共有による新たな事業領域の創出
④ 協業機能の拡大
販売網の相互活用などへの協業範囲拡大
(2) 資本提携の内容
当社は、2025年2月14日にJUKI株式会社との間で、株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2025年2月20日に、AIメカテックの普通株式1,101,500株(2024年12月31日現在の総株主の議決権の数に対する割合17.82%)を取得する旨を合意しております。本株式取得を通じて、当社はAIメカテックの筆頭株主となりました。
また、当社とAIメカテックは、2025年2月20日以後、最初に開催されるAIメカテックの定時株主総会において、当社が指名する取締役候補者1名を取締役として選任する議案を当該定時株主総会に付議することについて合意しています。これにより、AIメカテックは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
3.本資本業務提携の相手先の概要

(1) 名称	AIメカテック株式会社
(2) 所在地	茨城県龍ケ崎市向陽台五丁目2番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 阿部 猪佐雄
(4) 事業内容	IJP成膜製造装置、半導体製造装置(パッケージ関連、プロセス関連)および液晶パネル製造装置等の開発、設計、製造、販売、アフターサービス
(5) 資本金	1,510百万円
(6) 設立年月日	2016年7月1日

4.日程

(1) 取締役会決議日	2025年2月14日
(2) 契約締結日	2025年2月14日

5.買集め行為に該当する株式取得の概要

(1) 証券コード	6227
(2) 対象銘柄名	AIメカテック株式会社
(3) 取得株式数	1,101,500株
(4) 取得価額	3,335百万円 取得価額については、JUKI株式会社との協議の上、決定しております。
(5) 議決権の数に対する割合	17.82%
(6) 取得日	2025年2月20日

6.今後の見通し
当社は、本資本業務提携及び本株式取得が、中・長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、2025年12月期の業績に与える影響は精査中です。本資本業務提携の効果が具体化する等、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。