有価証券報告書-第48期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)企業・株主間のガバナンスに関する合意
当社の株主である株式会社ニトリホールディングス(以下、「ニトリ」という。)との間で、当社及び当社の完全子会社である株式会社リプライス(以下、「リプライス」という。)に関する一定の重要事項について同社の事前の承諾又は協議を要する旨を含む、グループ会社の管理に関する協定書(以下「本協定」といいます。)を締結しております。
本協定に関する内容等は次のとおりであります。
①契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2021年2月3日	株式会社ニトリ ホールディングス	北海道札幌市北区新琴似七条一丁目2番39号	当社及びリプライスは、組織再編、M&A、資本業務提携、株式、新株予約権の発行、定款の変更その他の重要事項について、書面による事前の承諾を得るほか、剰余金の配当、役員の選解任、事業計画その他の事項について事前に協議する旨を合意しております。

②合意の目的
ニトリ及び提出会社に関する業務の適正かつ円滑な遂行を確保するとともに、その事業の発展を図ることを目的としております。
③取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
本協定の締結に先立ち、当社の取締役会においては、長期にわたり安定的な資本業務提携関係を構築し得る相手先について検討を行っておりました。
その検討の過程において、手頃な価格で良質な商品・サービスの提供を通じて人々のくらしを豊かにするという当社とニトリの目指す方向性が一致したこと及びニトリにおいて当社の経営の独立性を尊重する旨が確認されたことから、両社の資本業務提携関係の一環として、本協定を締結するに至りました。
④本協定が当社の企業統治に及ぼす影響
本協定には、当社及びリプライスの重要事項についてニトリの事前の承諾又は協議を要する事項が含まれており、当社の経営意思決定に一定の影響を及ぼす可能性があります。
一方で、当社は取締役7名のうち3名を独立社外取締役として選任し、重要事項については取締役会における十分な審議及び独立社外取締役による監督を経て決定しており、経営の独立性及び少数株主利益の保護の観点から適切に管理されているものと判断しております。
(2)株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社は、2022年3月25日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関と、シンジケートローンによる「金銭消費貸借契約」(以下、「本契約①」という。)を締結しました。本契約①におけるトランシェA(コミットメントライン)は、2026年3月26日付で、貸付極度額が従前8,000百万円のところ12,000百万円に増額し、18社の取引金融機関と追加契約を締結しております。また、2023年11月28日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとする7行の取引金融機関と、シンジケートローンによる「金銭消費貸借契約」(以下、「本契約②」という。)を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
(本契約①)
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社静岡銀行、株式会社足利銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社西日本シティ銀行、株式会社千葉銀行、株式会社八十二長野銀行、株式会社京都銀行、株式会社京葉銀行、株式会社四国銀行、株式会社徳島大正銀行、第一生命保険株式会社、兵庫県信用農業協同組合連合会、株式会社南都銀行及び株式会社七十七銀行。
2.当初借入金額及び元本残高

区分	当初借入金額	元本残高(2026年3月31日現在)
トランシェB	15,200百万円	15,200百万円
トランシェC	3,300百万円	3,300百万円

3.借入枠
トランシェA(コミットメントライン):12,000百万円
4.返済期限
トランシェB:2027年3月31日
トランシェC:2027年3月31日
5.主な借入人の義務
(ア) 借入人の決算書、四半期決算書等を定期的に提出すること
(イ) 借入人は、以下の財務制限条項の各事項を遵守すること
ⅰ. 純資産維持
各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部(ただし、新株予約権がある場合は当該金額を除いて判定する。)が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の90%以上であること。
ⅱ. 利益維持
a.各四半期の末日(累計)における連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が2四半期連続で損失とならないようにすること。
b.各年度の決算期の末日(累計)における連結の損益計算書に示される経常損益または当期損益のいずれか一方または両方が損失とならないようにすること。
(本契約②)
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社足利銀行、株式会社千葉銀行、株式会社八十二長野銀行、株式会社京葉銀行及び株式会社四国銀行
2.当初借入金額及び元本残高

当初借入金額	元本残高(2026年3月31日現在)
8,000百万円	8,000百万円

3.返済期限
2028年11月30日
4.主な借入人の義務
本契約①に基本準じるが、本契約は、株式会社みずほ銀行の依頼に基づき、みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社が「インパクト評価フレームワーク」を用いて借入人の社会的インパクトを評価し、株式会社日本格付研究所が当該フレームワークの「ポジティブ・インパクト金融原則」への適合性を確認したことを踏まえ、借入金が「Mizuhoポジティブ・インパクトファイナンス」として採択されていることから、新たに以下の義務が課されております。
借入人は、毎年3月の末日を基準日とする「Mizuhoポジティブ・インパクトファイナンス」で設定したKPIに係る実績モニタリングのため、統合報告書またはそれに準ずるものを、発行後速やかにエージェント及び全貸付人に提出すること。