有価証券報告書-第15期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、ファンタムスティック株式会社(以下、「ファンタムスティック」という。)の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し2022年1月14日付で株式を取得いたしました。これにより当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ファンタムスティック株式会社
事業の内容 子ども向け知育アプリ開発、学習コンテンツ開発
(2) 企業結合を行った主な理由
ファンタムスティックは、2010年2月に設立した、子ども向け知育アプリ・学習アプリの開発、及び学習コンテンツ開発会社です。教育機関に向けた受託開発分野における実績・技術力と、ファンタムスティックの強みとされているデザイン分野での知見は、当社サービスのより一層の強化・発展に繋がると考えております。
また、toC事業として展開しているアプリは、ゲーミフィケーションを活用することで、子どもたちの学習意欲を継続させていくというコンセプトが当社理念と通じており、今後国内や海外の両面でユーザーの新規獲得や顧客基盤の拡大など相乗効果が期待できると考えております。
ファンタムスティックが加わることで、当社開発体制の強化を通じ、両社一段と成長することで、早期のサービス立上げを実現するものであり、両社の中長期的な持続的な企業価値の向上に資するものであります。
(3) 企業結合日
2022年1月14日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
39.8%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、当該株式を取得することによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	169,830千円
取得原価		169,830千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,250千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
138,850千円
② 発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 103,513千円
固定資産 770千円
資産合計 104,284千円
流動負債 20,447千円
固定負債 6,000千円
負債合計 26,447千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ファンタムスティック株式会社
事業の内容 子ども向け知育アプリ開発、学習コンテンツ開発
(2) 企業結合日
2022年7月29日・2022年10月12日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した議決権比率は12.4%となり、議決権比率は52.2%となりました。当該追加取得は、両社の中長期的な持続的な企業価値の向上を加速させることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	45,389千円
取得原価		45,389千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
38,505千円