訂正有価証券報告書-第16期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。
② 企業統治の体制の概要および採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。
[ コーポレート・ガバナンス体制 ]

イ 取締役および取締役会
当社取締役会は5名の取締役(うち社外取締役3名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。
ロ 監査等委員会
当社監査等委員会は3名(社外取締役3名)によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性および妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針および監査計画並びに監査の状況および結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士、公認会計士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。
ハ 指名委員会・報酬委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会および報酬委員会を2020年1月22日に設置いたしました。各委員会は、3名(社外取締役3名)によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名委員会	報酬委員会
代表取締役社長	湯野川 孝彦	◎
取締役	柿内 美樹	〇
社外取締役	小林 洋光	〇	◎	〇	〇
社外取締役	藤本 知哉	〇	〇	◎	〇
社外取締役	加藤 慶	〇	〇	〇	◎

ニ 内部監査
当社は内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。
ホ 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」に関する取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
イ 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。
(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。
(b) 取締役および監査等役員は、同規程等により、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。
(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。
(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針および計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。
(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。
(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ホ 当社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の管理については、経営管理グループ長が指導、支援を行う。
(b) 子会社における取締役会に当社取締役が参画することで当社取締役による指示・指導を実施。さらに、子会社取締役会での報告事項を必要に応じて当社取締役会で報告を経て業務の適正化を管理する。
(c) 子会社の業務活動全般については内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進することで業務の適正を確保する。
ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。
(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。
ト 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役および使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告および必要な情報提供を行う。
(b) 報告および情報提供の主なものは次のとおりとする。
・ 重要な社内会議で決議された事項
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
・ 重大な法令・定款違反
・ 重要な会計方針、会計基準およびその変更
(c) 取締役および使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる。
チ 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会および使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。
リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務を執行する上で、当社グループに対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。
ル 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。
ヲ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・ 当社グループの社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・ 「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。
・ 反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。
・ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
・ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
・ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
コンプライアンスについて、経営管理グループ長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。
④ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。
当事業年度は取締役会を合計13回開催いたしました。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	湯野川 孝彦	13回	13回
取締役	柿内 美樹	13回	13回
社外取締役	小林 洋光	13回	12回
社外取締役	藤本 知哉	13回	13回
社外取締役	加藤 慶	13回	13回

取締役会における検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、経営方針・中期経営計画の決定、月次決算・年次決算、有価証券報告書・四半期報告書の承認、執行役員の選任等であります。
⑤ 指名委員会の活動状況
当社は指名委員会を原則として年2回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。
当事業年度は指名委員会を合計2回開催いたしました。各指名委員会の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役	藤本 知哉	2回	2回
社外取締役	小林 洋光	2回	2回
社外取締役	加藤 慶	2回	2回

指名委員会における検討内容は、指名委員会付議事項に関する内規に従い、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任及び解任、代表取締役の選任及び解任、取締役(監査等委員である取締役を含む。)その他の経営陣の後継者計画及び育成、その他、指名委員会が必要と認めた事項について審議し、決定の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当社は報酬委員会を原則として年2回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。
当事業年度は報酬委員会を合計3回開催いたしました。各報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役	加藤 慶	3回	3回
社外取締役	小林 洋光	3回	3回
社外取締役	藤本 知哉	3回	3回

報酬委員会における検討内容は、報酬委員会付議事項に関する内規に従い、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬等の体系及び決定方針、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の個人別の報酬等の内容、その他、報酬委員会が必要と認めた事項について審議し、決定の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第1項における責任は、会社法第427条第1項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
⑨ 取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内にする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。