公開買付届出書
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- 2017/12/20 10:54
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社アサヒを指し、「対象者」とは、鈴縫工業株式会社を指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
鈴縫工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること並びに対象者の事業活動を支配及び管理すること等を目的として、平成29年11月2日付で設立された株式会社であり、本書提出日現在において、対象者の代表取締役社長である鈴木一良氏(以下「鈴木一良氏」といいます。)が公開買付者の代表取締役を、鈴木一良氏の実弟であり、対象者の代表取締役専務である鈴木正三氏(以下「鈴木正三氏」といいます。)、鈴木一良氏の長男であり、対象者の取締役である鈴木良亮氏(以下「鈴木良亮氏」といいます。)及び鈴木一良氏の二男であり、対象者の取締役である鈴木達二氏(以下「鈴木達二氏」といいます。)がそれぞれ公開買付者の取締役を務めております。また、公開買付者の発行済株式は、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏がそれぞれ半数ずつ所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりません。
この度、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、経営者株主(以下で定義されます。)は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、公開買付者の代表取締役かつ対象者の代表取締役社長である鈴木一良氏(所有対象者株式数(注2):764,235株、所有割合:7.32%(注3))、公開買付者の取締役かつ対象者の代表取締役専務である鈴木正三氏(所有対象者株式数:622,940株、所有割合:5.97%)、公開買付者の取締役かつ対象者の取締役である鈴木良亮氏(所有対象者株式数:147,406株、所有割合:1.41%)、公開買付者の取締役かつ対象者の取締役である鈴木達二氏(所有対象者株式数:136,054株、所有割合:1.30%)(以下、鈴木一良氏、鈴木正三氏、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏を総称して「経営者株主」といいます。)及び鈴木一良氏の叔父である鈴木光夫氏(以下「鈴木光夫氏」といいます。)(所有対象者株式数:904,880株、所有割合:8.67%)から、それぞれが所有する株式の全て(所有対象者株式数の合計:2,575,515株、所有割合の合計:24.68%。以下「本応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の同意書(以下「本応募同意書」といいます。)を平成29年12月19日付でそれぞれ取得しております。なお、当該応募に前提条件は存在しません。
(注1) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2) 「所有対象者株式数」には、役員持株会を通じて間接的に所有する株式は含んでおりません。
(注3) 「所有割合」とは、対象者が平成29年11月14日に提出した第71期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、6,957,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(6,957,000株)は対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)の3分の2に相当する株式数の対象者株式1単元(1,000株)未満に係る数を切り上げた株式数(6,957,000株)としております。買付予定数の下限である6,957,000株は、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)及び本応募株式(2,575,515株)を控除した株式数(7,858,946株)の過半数(3,930,000株、対象者の1単元の株式数である1,000株単位で切り上げた株式数)に本応募株式(2,575,515株)を加算した株式数(6,505,515株)(これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)から合計4,274,000千円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、経営者株主が所有する公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されること、並びに後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、対象者の一定の資産等が担保に供されることなどが予定されています。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続により、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。
なお、対象者が平成29年12月19日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年12月19日開催の対象者の取締役会において、本取引により株主と経営者が一体となることは、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、中長期的な観点を含め、施策を迅速かつ果敢に実行していくために有用であり、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、また、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、並びに経営者株主及び公開買付者の意思決定の過程
対象者は、初代鈴木縫之助が大正7年7月に鈴縫組と称し土木建築請負業として創業後、昭和23年7月に鈴縫工業株式会社として設立されました。また、昭和38年3月には株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、現在に至ります。
対象者及び対象者の連結子会社である株式会社ナガクラ、株式会社建久、株式会社渋谷中央ビル、日立アスコン株式会社、株式会社スイシンで構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、創業以来、「信用は社の宝なり」、「奉仕を先にして利を後にす」の経営姿勢を貫き、建設事業、不動産事業、介護事業、太陽光発電事業及びその他の事業を主な内容として、各事業に係る設計・施工・販売・管理・サービス等の事業活動を展開しております。また、必要な建設需要や購入需要に対して「安全」、「高品質」という信頼性を前面に出して、ご要望にいつでもお応えできる提案型企業として、「お客様の生涯利益を最大にすることをお手伝いする」企業を目指しています。
昨今の我が国経済は、政府・日銀による各種経済対策や金融緩和政策等により、緩やかな回復基調が継続しました。対象者グループが主事業として展開している建設産業においても、人口が集中し、オリンピック関連事業の施工が活発化している首都圏を中心に緩やかな回復基調が続いています。一方で、対象者グループは、競合他社との新規受注に係る価格競争の激化、首都圏での活発な大規模再開発事業やオリンピック関連事業の施工に伴う技能労働者不足の進行による建設コストの更なる上昇、資材価格の急激な高騰に現在晒されており、今後もその傾向は一定の期間続くものと考えています。また、総じて、特に地方の建設需要は今後減少すると見込まれており、将来的に地方の建設産業を取り巻く環境は、現状より更に厳しい状況になるものと予想されます。
このような厳しい経営環境を踏まえ、経営者株主は、この状況を打破すべく、経営に直接関与しない少数株主が存在する上場企業としては取りづらい一定の事業リスクを背負ってでも、経営者株主の責任において、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に以下のような経営戦略を迅速かつ果敢に実践する必要があるものとの考えに至りました。
(ⅰ)首都圏を中心とした営業エリア拡大による民間受注増加やリフォーム事業の多店舗展開による収益増加
対象者グループは、茨城県を主な営業エリアとした建設事業が売上及び収益の大半を占めており、その中でも特に公共工事受注に強みを持っております。しかし、都心との人口格差が広がる中で、特に地方の建設需要は公共工事受注も含め将来的な減少傾向が想定されることから、対象者グループが強みを持つ茨城県内での公共工事中心の縮小均衡という経営戦略ではなく、過去の実績や地域性等に基づき評価される公共工事とは異なり、案件毎の提案内容が重視される民間工事における競合他社との価格競争等の一定の事業リスクを背負ってでも、対象者グループの将来的な業容拡大のために、営業エリア拡大や民間受注増加により地方の特に公共工事受注以外にも売上及び収益を産み出すことのできる経営体制構築が急務となっております。そこで、人口増加に伴う中長期的な建設需要が一定程度想定される東京近接地域へ営業エリアを拡大することで、民間受注の増加を図るとともに、現在茨城県日立市内の1店舗のみで行っているリフォーム事業を茨城県内外において多店舗展開することにより受注の拡大を図ることで、地方での公共工事受注への依存度を相対的に低減できるものと考えております。東京近接地域を中心とした茨城県内外への営業エリア拡大に際しては、対象者グループの拠点拡大、当該地域の民間受注の特性を十分に把握した提案力や企画力のある営業人員の増強及び協力会社網の拡大等が必要になるうえ、リフォーム事業における多店舗展開についても、近隣地域に密着した提案力や技術力のある営業人員の増強、出店に伴う費用、顧客認知度やブランドイメージの向上に資するプロモーション・広告活動等に要する費用等が必要になることから、一時的には多額の先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定され、競合他社との価格競争等の一定の事業リスクは存在するものの、中長期的な観点では、営業エリアの拡大に伴う民間受注の増加(それに伴う売上及び収益の増加)や地域分散に伴う事業環境変動リスクの平準化等のメリットが得られるものと考えております。
(ⅱ)ICT(注)施工システムの導入による生産効率改善
対象者グループは、業務の適時的確な管理運営と事務効率の向上を図るため、新基幹業務システムの導入により事務部門の効率化を行うことを予定しておりますが、上記の営業エリア拡大に伴う民間受注の増加という経営戦略・目的を実現するためには、事務部門の効率化のみならず、競合他社との差別化を図り価格競争力をつけることが必須であると考えております。そのためには、建設工事の調査、設計、施工、監督、検査、維持管理という生産工程において、工期短縮化や省人化を図る必要があります。そこで、設計・施工の仕様が指定されている公共工事では必要性が乏しいものの、顧客ニーズを踏まえ施工プロセス全体の効率化が求められる民間受注においては、同規模の他社に先立ってICTを使って、各工程から得られる電子情報を活用して高効率・高精度の施工を行い、そして施工工程で得られた電子情報を他の工程に使うことにより生産工程全体の生産性の向上や品質の確保等を図ることで、競合他社との差別化が図れるものと考えております。その結果として、一時的にはICT関連の設備投資に係る先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長期的な観点では、効率的に営業エリア拡大が図れることによるコスト削減が実現できるものと考えております。
(注) ICT:Information and Communication Technology(情報通信技術)とは、主に汎地球測位航法衛星システム(GNSS:Global Navigation Satellite System)、トータルステーション(TS:Total Station)といった高度な測位システムや、通信機器、コンピュータのことを指します。ICT(情報通信技術)と電子化された施工図などのデータを活用することによって、施工現場では測量などの計測作業の合理化、建設機械の自動制御やナビゲーションによる品質、精度の向上、丁張(工事を着手する前に、建物の正確な位置を出す作業)無しでの施工による施工効率の向上が期待できます。また、出来形管理においても施工中のデータを電子的に記録できることから、任意点での計測が容易となり、施工者の品質管理・帳票作成作業、発注者の監督・検査業務においても、効率化できることとなります。
(ⅲ)M&Aによる建設関連サービス(注1)の拡充
対象者グループにおいては、これまで土木、建設工事の請負、企画、設計、監理、施工及びコンサルティング業務という一連の総合建設事業を行うに際して、各種専門工事業種については、協力会社との連携体制を通じて生産性の向上や改善等に取り組み、安定した売上及び収益の確保に努めてきましたが、今後もこれまで以上に建設事業を効率的かつ効果的に発展させて売上及び収益の増加を図るためには、これまでの協力会社との連携体制にとどまらず、より積極的にM&Aを含めた戦略的投資によりこれら業種を対象者グループに取り込み、建設関連サービスの拡充を図る必要があります。このような戦略的投資を実施した場合、現時点では対象者グループ内部に電気工事、通信工事、給排水工事、メンテナンスなどの事業を主として行う子会社又は事業部門を有しておらず、こうした建設関連サービス事業を自ら運営するノウハウが十分ではないことから、想定外の事業リスクが顕在化する可能性は否定できず、その場合には収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されます。このようなリスクを極小化しつつ、これらの戦略的投資を実施するためには、買収後の子会社や部門の管理に必要な専門的知識を有する人的資源のほか、対象者グループのシステム共有等の投資にかかる物的資源も必要となるなど、対象者の経営資源を集中的に投入する必要があるため、一時的には多額の先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長期的な観点では、対象者グループの核となる建設事業における効率的かつ効果的な売上及び収益の増加が実現できるものと考えております(注2)。
(注1) 「建設関連サービス」とは、電気工事、通信工事、給排水工事、メンテナンスの他、現在対象者の取扱いが比較的少ない施工に関連する設計等を指します。
(注2) 直ちに対象者グループの利益に貢献できる規模のM&Aではなく、対象者が十分に有していない建設関連サービス事業のノウハウを吸収することを主目的としたM&Aを想定しており、営業エリアの拡大等の施策の実施とともに、中長期的なシナジーが見込まれると考えております。
対象者グループの上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者グループの利益に貢献できるものではなく、相当の時間と営業エリア拡大、システム導入及び戦略的投資等に多額の各種先行投資が必要となることから、短期的には対象者グループの利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を与える可能性があります。
また、対象者は、上記のとおり、昭和38年3月に東京証券取引所市場第二部へ株式を上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資本市場からの資金調達、ブランド力の向上、知名度の向上による優れた人材の確保、顧客や取引先の皆様に対する信用力の向上等、様々なメリットを享受してきたものと考えておりますが、対象者の現在の財務状況に鑑みると、当面は調達コストの観点からもエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないと思料され、また、茨城県外への営業エリアの拡大を前提としてもブランド力や信用力も一定程度確保できた対象者にとって株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストが、対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないと考えております。
このような状況を踏まえ、経営者株主は、平成29年7月上旬から、本取引の実施についての検討を開始し、上記のような対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等を慎重に勘案した結果、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBО)の手法により対象者株式を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響・リスクを回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。また、経営者株主は、マネジメント・バイアウト(MBО)により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、上記各施策を迅速かつ果敢に実行していくことができると考えております。
このような分析の結果を踏まえ、経営者株主は、平成29年8月下旬に対象者の取締役の一部に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実施に関する意向について伝達いたしました。その後、本公開買付価格を含む本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経営方針及び資本構成等の検討を行うとともに、平成29年9月上旬から10月下旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。こうした検討やデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、経営者株主は、平成29年11月2日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立し、同日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり360円とする対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案いたしました。
対象者は、上記平成29年8月下旬の意向伝達を受け、経営者株主及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その後、対象者は、平成29年11月2日に本取引に係る正式提案を受けたことを契機とし、第三者委員会(当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)を設置の上、公開買付者から提出された提案書に記載された本公開買付けを含む本取引の目的・意義、本取引の対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行った上で、平成29年11月24日、公開買付者に対して、当該提案価格では賛同意見表明及び応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価格を見直すよう要請したとのことです。
公開買付者は再検討を行い、平成29年11月28日に、本公開買付価格を1株当たり370円とする再提案を行いました。これを受けて、対象者は、再度、第三者委員会から意見を聴取し、慎重に検討を行ったとのことであり、かかる検討の結果を踏まえ、提案を受けた本公開買付価格は対象者の少数株主の利益を十分に配慮したものといえないことから、平成29年12月13日に、公開買付者に対して本公開買付価格を再度見直すよう要請したとのことです。その後、公開買付者は再度検討を行い、平成29年12月15日に、本公開買付価格を1株当たり390円とする旨の再提案を行いました。
その後も公開買付者と対象者は協議・交渉を行い、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から平成29年12月18日に取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に記載された算定内容、結果を踏まえつつ、対象者に対して平成29年9月上旬から10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去のMBO事例におけるプレミアムの水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の1ヶ月間・3ヶ月間・6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「DCF法」といいます。)の評価額等を総合的に勘案し、対象者との間の協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に、本公開買付価格を1株当たり390円として、平成29年12月19日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
対象者プレスリリースによりますと、対象者の取締役会は、経営者株主から、平成29年11月2日に、本公開買付価格を1株当たり360円とするマネジメント・バイアウト(MBO)の提案を受け、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から得た法的助言及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
昨今の我が国経済は、政府・日銀による各種経済対策や金融緩和政策等により、緩やかな回復基調が継続しているものの、中国における経済成長の鈍化、EUの政治情勢、米国大統領の政策動向等に対する懸念から、先行きが不透明な状況が続いております。
対象者グループが主事業として展開している建設産業においては、競合他社との新規受注に係る価格競争の激化、首都圏での活発な大規模再開発事業やオリンピック関連事業の施工に伴う技能労働者不足の進行による建設コストの更なる上昇、資材価格の急激な高騰に現在晒されており、今後もその傾向は一定の期間続くものと考えているとのことです。
また、対象者が強みを有している茨城県内を中心とした公共工事については、東日本大震災関連の復興関連事業により一定水準が維持されているものの、今後は復興関連事業の減少が見込まれていることに加え、都心との人口格差により復興関連事業以外の茨城県内の公共工事についても減少傾向が想定されることから、将来的に対象者グループを取り巻く環境は、現状より更に厳しい状況になるものと予想されるとのことです。
このような状況を踏まえ、対象者としても、中長期的な観点からは、積極的な投資を実施することで、茨城県内外の民間工事への提案・企画営業力を強化し、今後の減退が見込まれる茨城県内の公共工事を中心とした事業からの転換を目指していく必要があるものと考えているとのことです。
もっとも、対象者が、このような事業の転換を実施するにあたっては、茨城県内外の民間工事の受注に対応することのできる人員を確保するとともに、従来の茨城県内を中心とした営業エリアからの拡大を図り、競合他社と差別化するための生産効率の向上を実現する必要があるものと認識しているとのことです。
この点、公開買付者が掲げている「首都圏を中心とした営業エリア拡大による民間受注増加やリフォーム事業の多店舗展開による収益増加」は、対象者グループが強みを持つ茨城県内の公共工事中心の縮小均衡という経営戦略ではなく、過去の実績や地域性等に基づき評価される公共工事とは異なり、案件毎の提案内容が重視される民間工事における競合他社との価格競争等の一定の事業リスクを背負ってでも、対象者グループの将来的な業容拡大のために、茨城県内外の民間工事の受注に向けた方向性を打ち出すものであり、対象者の認識する対象者の課題及び目指すべき方向性に合致するものであると考えているとのことです。また、公開買付者が掲げている「ICT施工システムの導入による生産効率改善」及び「M&Aによる建設関連サービスの拡充」は、いずれも、個別の顧客ニーズに対応し、施工プロセス全体の効率化が求められる民間受注において競合他社との差別化のためにも必要となるものであり、対象者の課題に対応するために積極的に推進していくべき施策であると認識しているとのことです。
しかしながら、こうした施策は、これまでの公共工事中心の事業構造からの大きな変革を伴うものであり、また、いずれも多額の先行投資を要するものであることから、短期的な利益水準への悪影響を及ぼす可能性があるとともに、これらを含む施策実行による収益力の改善の程度には不確実性が存在することは否定できないとのことです。結果として、これらの諸施策の実施によって、対象者の中長期的な収益向上を実現することができない場合には、長期的な企業価値を下落させることとなる可能性も否定できないと考えているとのことです。
そのため、このような将来的な方向性や方針が必ずしも資本市場から十分な評価を受けられるとは限らず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性も否定できないため、結果として対象者の株主の皆様のご期待に沿えない可能性があるものと認識しているとのことです。
対象者は上場会社として、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、積極的な先行投資を伴う事業構造の変革の必要性を認識しつつも、茨城県内の公共工事を中心とした従来型の利益の確保のための戦略から脱却できず、不確実性を有しながらも特に中長期的な企業価値の向上を志向する積極的な施策を十分に実現することができていない面があると認識しているとのことです。また、設計及び施工の仕様が指定されている公共工事とは異なり、より迅速に個別の顧客ニーズを汲み取る必要のある民間工事において競合他社との差別化を図るためには、各施策や必要となる先行投資を適時に判断し実行することが可能な経営体制を構築することが不可欠であると認識しているとのことです。対象者株式の上場を維持したままでは、かかる施策に対する有効性や実効性について経営に直接関与しない少数株主の皆様に生じ得るリスクや影響という観点からもより慎重に検証する必要があり、迅速な意思決定が困難となる面も存在すると認識しているとのことです。
このような状況の下で、対象者としては、積極的な先行投資や競争他社との価格競争等に伴う新たな事業リスクを認識しながらも、従来型の茨城県内の公共工事を中心とした事業から、茨城県内外の民間工事を中心とした事業への大きな転換を図っていくためには、マネジメント・バイアウト(MBО)により株主と経営者が一体となって、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、中長期的な観点も含め、上記各施策を迅速かつ果敢に実行していくことが必要であると考えているとのことです。加えて、非公開化によって削減できる上場維持コストをこれらの施策に活用することも可能になると考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行うことにより、エクイティ・ファイナンスによる資本市場からの資金調達、対象者のブランド力及び知名度に影響を及ぼす可能性も考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況に鑑みると、当面は調達コストの観点からもエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないと思料されるとのことであり、また、対象者は、創業以来の事業活動を通じてもブランド力や信用力を十分に獲得してきたものと考えているとのことですので、非公開化により対象者のブランド力や信用力が下落することは考えにくいと判断しているとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至り、本公開買付けに賛同の意見を表明することとしたとのことです。
また、本公開買付価格が、(a)AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年12月18日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値327円に対して19.27%(小数点以下第三位四捨五入。以下プレミアムの計算において同じです。)、平成29年12月18日から過去1ヶ月間の終値単純平均値326円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して19.63%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値317円に対して23.03%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値305円に対して27.87%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の平成29年9月30日現在の1株当たり簿価純資産である507円(小数点以下を四捨五入)を下回っておりますが、対象者の現預金は主に工事費用等の運転資本に充てられており、その他の資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないものと考えているとのことです。対象者は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
そこで、平成29年12月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記取締役会においては、公開買付者の代表取締役を兼務している対象者代表取締役社長の鈴木一良氏並びに公開買付者の取締役を兼務している対象者代表取締役専務の鈴木正三氏、対象者取締役の鈴木良亮氏及び対象者取締役の鈴木達二氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っているとのことです。なお、鈴木一良氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しており、鈴木正三氏、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反するおそれがあることから、対象者の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
経営者株主は、本公開買付け終了後も引き続き対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後に対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、その詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
⑦ 買付予定数の下限の設定
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、鈴木一良氏(所有対象者株式数:764,235株、所有割合:7.32%)、鈴木正三氏(所有対象者株式数:622,940株、所有割合:5.97%)、鈴木良亮氏(所有対象者株式数:147,406株、所有割合:1.41%)、鈴木達二氏(所有対象者株式数:136,054株、所有割合:1.30%)及び鈴木光夫氏(所有対象者株式数:904,880株、所有割合:8.67%)から、それぞれが所有する株式の全て(所有対象者株式数の合計:2,575,515株、所有割合の合計:24.68%)について、本応募同意書を平成29年12月19日付でそれぞれ取得しております。なお、当該応募に前提条件は存在しません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、売渡株主が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記本スクイーズアウト手続に係る各手続については、関係法令の改正や、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするために、本スクイーズアウト手続を行うことを予定しておりますので、その場合にも、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること並びに対象者の事業活動を支配及び管理すること等を目的として、平成29年11月2日付で設立された株式会社であり、本書提出日現在において、対象者の代表取締役社長である鈴木一良氏(以下「鈴木一良氏」といいます。)が公開買付者の代表取締役を、鈴木一良氏の実弟であり、対象者の代表取締役専務である鈴木正三氏(以下「鈴木正三氏」といいます。)、鈴木一良氏の長男であり、対象者の取締役である鈴木良亮氏(以下「鈴木良亮氏」といいます。)及び鈴木一良氏の二男であり、対象者の取締役である鈴木達二氏(以下「鈴木達二氏」といいます。)がそれぞれ公開買付者の取締役を務めております。また、公開買付者の発行済株式は、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏がそれぞれ半数ずつ所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりません。
この度、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、経営者株主(以下で定義されます。)は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、公開買付者の代表取締役かつ対象者の代表取締役社長である鈴木一良氏(所有対象者株式数(注2):764,235株、所有割合:7.32%(注3))、公開買付者の取締役かつ対象者の代表取締役専務である鈴木正三氏(所有対象者株式数:622,940株、所有割合:5.97%)、公開買付者の取締役かつ対象者の取締役である鈴木良亮氏(所有対象者株式数:147,406株、所有割合:1.41%)、公開買付者の取締役かつ対象者の取締役である鈴木達二氏(所有対象者株式数:136,054株、所有割合:1.30%)(以下、鈴木一良氏、鈴木正三氏、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏を総称して「経営者株主」といいます。)及び鈴木一良氏の叔父である鈴木光夫氏(以下「鈴木光夫氏」といいます。)(所有対象者株式数:904,880株、所有割合:8.67%)から、それぞれが所有する株式の全て(所有対象者株式数の合計:2,575,515株、所有割合の合計:24.68%。以下「本応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の同意書(以下「本応募同意書」といいます。)を平成29年12月19日付でそれぞれ取得しております。なお、当該応募に前提条件は存在しません。
(注1) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2) 「所有対象者株式数」には、役員持株会を通じて間接的に所有する株式は含んでおりません。
(注3) 「所有割合」とは、対象者が平成29年11月14日に提出した第71期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、6,957,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(6,957,000株)は対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)の3分の2に相当する株式数の対象者株式1単元(1,000株)未満に係る数を切り上げた株式数(6,957,000株)としております。買付予定数の下限である6,957,000株は、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)及び本応募株式(2,575,515株)を控除した株式数(7,858,946株)の過半数(3,930,000株、対象者の1単元の株式数である1,000株単位で切り上げた株式数)に本応募株式(2,575,515株)を加算した株式数(6,505,515株)(これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)から合計4,274,000千円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、経営者株主が所有する公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されること、並びに後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、対象者の一定の資産等が担保に供されることなどが予定されています。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続により、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。
なお、対象者が平成29年12月19日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年12月19日開催の対象者の取締役会において、本取引により株主と経営者が一体となることは、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、中長期的な観点を含め、施策を迅速かつ果敢に実行していくために有用であり、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、また、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、並びに経営者株主及び公開買付者の意思決定の過程
対象者は、初代鈴木縫之助が大正7年7月に鈴縫組と称し土木建築請負業として創業後、昭和23年7月に鈴縫工業株式会社として設立されました。また、昭和38年3月には株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、現在に至ります。
対象者及び対象者の連結子会社である株式会社ナガクラ、株式会社建久、株式会社渋谷中央ビル、日立アスコン株式会社、株式会社スイシンで構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、創業以来、「信用は社の宝なり」、「奉仕を先にして利を後にす」の経営姿勢を貫き、建設事業、不動産事業、介護事業、太陽光発電事業及びその他の事業を主な内容として、各事業に係る設計・施工・販売・管理・サービス等の事業活動を展開しております。また、必要な建設需要や購入需要に対して「安全」、「高品質」という信頼性を前面に出して、ご要望にいつでもお応えできる提案型企業として、「お客様の生涯利益を最大にすることをお手伝いする」企業を目指しています。
昨今の我が国経済は、政府・日銀による各種経済対策や金融緩和政策等により、緩やかな回復基調が継続しました。対象者グループが主事業として展開している建設産業においても、人口が集中し、オリンピック関連事業の施工が活発化している首都圏を中心に緩やかな回復基調が続いています。一方で、対象者グループは、競合他社との新規受注に係る価格競争の激化、首都圏での活発な大規模再開発事業やオリンピック関連事業の施工に伴う技能労働者不足の進行による建設コストの更なる上昇、資材価格の急激な高騰に現在晒されており、今後もその傾向は一定の期間続くものと考えています。また、総じて、特に地方の建設需要は今後減少すると見込まれており、将来的に地方の建設産業を取り巻く環境は、現状より更に厳しい状況になるものと予想されます。
このような厳しい経営環境を踏まえ、経営者株主は、この状況を打破すべく、経営に直接関与しない少数株主が存在する上場企業としては取りづらい一定の事業リスクを背負ってでも、経営者株主の責任において、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に以下のような経営戦略を迅速かつ果敢に実践する必要があるものとの考えに至りました。
(ⅰ)首都圏を中心とした営業エリア拡大による民間受注増加やリフォーム事業の多店舗展開による収益増加
対象者グループは、茨城県を主な営業エリアとした建設事業が売上及び収益の大半を占めており、その中でも特に公共工事受注に強みを持っております。しかし、都心との人口格差が広がる中で、特に地方の建設需要は公共工事受注も含め将来的な減少傾向が想定されることから、対象者グループが強みを持つ茨城県内での公共工事中心の縮小均衡という経営戦略ではなく、過去の実績や地域性等に基づき評価される公共工事とは異なり、案件毎の提案内容が重視される民間工事における競合他社との価格競争等の一定の事業リスクを背負ってでも、対象者グループの将来的な業容拡大のために、営業エリア拡大や民間受注増加により地方の特に公共工事受注以外にも売上及び収益を産み出すことのできる経営体制構築が急務となっております。そこで、人口増加に伴う中長期的な建設需要が一定程度想定される東京近接地域へ営業エリアを拡大することで、民間受注の増加を図るとともに、現在茨城県日立市内の1店舗のみで行っているリフォーム事業を茨城県内外において多店舗展開することにより受注の拡大を図ることで、地方での公共工事受注への依存度を相対的に低減できるものと考えております。東京近接地域を中心とした茨城県内外への営業エリア拡大に際しては、対象者グループの拠点拡大、当該地域の民間受注の特性を十分に把握した提案力や企画力のある営業人員の増強及び協力会社網の拡大等が必要になるうえ、リフォーム事業における多店舗展開についても、近隣地域に密着した提案力や技術力のある営業人員の増強、出店に伴う費用、顧客認知度やブランドイメージの向上に資するプロモーション・広告活動等に要する費用等が必要になることから、一時的には多額の先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定され、競合他社との価格競争等の一定の事業リスクは存在するものの、中長期的な観点では、営業エリアの拡大に伴う民間受注の増加(それに伴う売上及び収益の増加)や地域分散に伴う事業環境変動リスクの平準化等のメリットが得られるものと考えております。
(ⅱ)ICT(注)施工システムの導入による生産効率改善
対象者グループは、業務の適時的確な管理運営と事務効率の向上を図るため、新基幹業務システムの導入により事務部門の効率化を行うことを予定しておりますが、上記の営業エリア拡大に伴う民間受注の増加という経営戦略・目的を実現するためには、事務部門の効率化のみならず、競合他社との差別化を図り価格競争力をつけることが必須であると考えております。そのためには、建設工事の調査、設計、施工、監督、検査、維持管理という生産工程において、工期短縮化や省人化を図る必要があります。そこで、設計・施工の仕様が指定されている公共工事では必要性が乏しいものの、顧客ニーズを踏まえ施工プロセス全体の効率化が求められる民間受注においては、同規模の他社に先立ってICTを使って、各工程から得られる電子情報を活用して高効率・高精度の施工を行い、そして施工工程で得られた電子情報を他の工程に使うことにより生産工程全体の生産性の向上や品質の確保等を図ることで、競合他社との差別化が図れるものと考えております。その結果として、一時的にはICT関連の設備投資に係る先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長期的な観点では、効率的に営業エリア拡大が図れることによるコスト削減が実現できるものと考えております。
(注) ICT:Information and Communication Technology(情報通信技術)とは、主に汎地球測位航法衛星システム(GNSS:Global Navigation Satellite System)、トータルステーション(TS:Total Station)といった高度な測位システムや、通信機器、コンピュータのことを指します。ICT(情報通信技術)と電子化された施工図などのデータを活用することによって、施工現場では測量などの計測作業の合理化、建設機械の自動制御やナビゲーションによる品質、精度の向上、丁張(工事を着手する前に、建物の正確な位置を出す作業)無しでの施工による施工効率の向上が期待できます。また、出来形管理においても施工中のデータを電子的に記録できることから、任意点での計測が容易となり、施工者の品質管理・帳票作成作業、発注者の監督・検査業務においても、効率化できることとなります。
(ⅲ)M&Aによる建設関連サービス(注1)の拡充
対象者グループにおいては、これまで土木、建設工事の請負、企画、設計、監理、施工及びコンサルティング業務という一連の総合建設事業を行うに際して、各種専門工事業種については、協力会社との連携体制を通じて生産性の向上や改善等に取り組み、安定した売上及び収益の確保に努めてきましたが、今後もこれまで以上に建設事業を効率的かつ効果的に発展させて売上及び収益の増加を図るためには、これまでの協力会社との連携体制にとどまらず、より積極的にM&Aを含めた戦略的投資によりこれら業種を対象者グループに取り込み、建設関連サービスの拡充を図る必要があります。このような戦略的投資を実施した場合、現時点では対象者グループ内部に電気工事、通信工事、給排水工事、メンテナンスなどの事業を主として行う子会社又は事業部門を有しておらず、こうした建設関連サービス事業を自ら運営するノウハウが十分ではないことから、想定外の事業リスクが顕在化する可能性は否定できず、その場合には収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されます。このようなリスクを極小化しつつ、これらの戦略的投資を実施するためには、買収後の子会社や部門の管理に必要な専門的知識を有する人的資源のほか、対象者グループのシステム共有等の投資にかかる物的資源も必要となるなど、対象者の経営資源を集中的に投入する必要があるため、一時的には多額の先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長期的な観点では、対象者グループの核となる建設事業における効率的かつ効果的な売上及び収益の増加が実現できるものと考えております(注2)。
(注1) 「建設関連サービス」とは、電気工事、通信工事、給排水工事、メンテナンスの他、現在対象者の取扱いが比較的少ない施工に関連する設計等を指します。
(注2) 直ちに対象者グループの利益に貢献できる規模のM&Aではなく、対象者が十分に有していない建設関連サービス事業のノウハウを吸収することを主目的としたM&Aを想定しており、営業エリアの拡大等の施策の実施とともに、中長期的なシナジーが見込まれると考えております。
対象者グループの上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるものの、直ちに対象者グループの利益に貢献できるものではなく、相当の時間と営業エリア拡大、システム導入及び戦略的投資等に多額の各種先行投資が必要となることから、短期的には対象者グループの利益水準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を与える可能性があります。
また、対象者は、上記のとおり、昭和38年3月に東京証券取引所市場第二部へ株式を上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資本市場からの資金調達、ブランド力の向上、知名度の向上による優れた人材の確保、顧客や取引先の皆様に対する信用力の向上等、様々なメリットを享受してきたものと考えておりますが、対象者の現在の財務状況に鑑みると、当面は調達コストの観点からもエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないと思料され、また、茨城県外への営業エリアの拡大を前提としてもブランド力や信用力も一定程度確保できた対象者にとって株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストが、対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないと考えております。
このような状況を踏まえ、経営者株主は、平成29年7月上旬から、本取引の実施についての検討を開始し、上記のような対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等を慎重に勘案した結果、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBО)の手法により対象者株式を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響・リスクを回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。また、経営者株主は、マネジメント・バイアウト(MBО)により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、上記各施策を迅速かつ果敢に実行していくことができると考えております。
このような分析の結果を踏まえ、経営者株主は、平成29年8月下旬に対象者の取締役の一部に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実施に関する意向について伝達いたしました。その後、本公開買付価格を含む本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経営方針及び資本構成等の検討を行うとともに、平成29年9月上旬から10月下旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。こうした検討やデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、経営者株主は、平成29年11月2日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立し、同日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり360円とする対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案いたしました。
対象者は、上記平成29年8月下旬の意向伝達を受け、経営者株主及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その後、対象者は、平成29年11月2日に本取引に係る正式提案を受けたことを契機とし、第三者委員会(当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)を設置の上、公開買付者から提出された提案書に記載された本公開買付けを含む本取引の目的・意義、本取引の対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行った上で、平成29年11月24日、公開買付者に対して、当該提案価格では賛同意見表明及び応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価格を見直すよう要請したとのことです。
公開買付者は再検討を行い、平成29年11月28日に、本公開買付価格を1株当たり370円とする再提案を行いました。これを受けて、対象者は、再度、第三者委員会から意見を聴取し、慎重に検討を行ったとのことであり、かかる検討の結果を踏まえ、提案を受けた本公開買付価格は対象者の少数株主の利益を十分に配慮したものといえないことから、平成29年12月13日に、公開買付者に対して本公開買付価格を再度見直すよう要請したとのことです。その後、公開買付者は再度検討を行い、平成29年12月15日に、本公開買付価格を1株当たり390円とする旨の再提案を行いました。
その後も公開買付者と対象者は協議・交渉を行い、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から平成29年12月18日に取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に記載された算定内容、結果を踏まえつつ、対象者に対して平成29年9月上旬から10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去のMBO事例におけるプレミアムの水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の1ヶ月間・3ヶ月間・6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「DCF法」といいます。)の評価額等を総合的に勘案し、対象者との間の協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に、本公開買付価格を1株当たり390円として、平成29年12月19日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
対象者プレスリリースによりますと、対象者の取締役会は、経営者株主から、平成29年11月2日に、本公開買付価格を1株当たり360円とするマネジメント・バイアウト(MBO)の提案を受け、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から得た法的助言及び第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
昨今の我が国経済は、政府・日銀による各種経済対策や金融緩和政策等により、緩やかな回復基調が継続しているものの、中国における経済成長の鈍化、EUの政治情勢、米国大統領の政策動向等に対する懸念から、先行きが不透明な状況が続いております。
対象者グループが主事業として展開している建設産業においては、競合他社との新規受注に係る価格競争の激化、首都圏での活発な大規模再開発事業やオリンピック関連事業の施工に伴う技能労働者不足の進行による建設コストの更なる上昇、資材価格の急激な高騰に現在晒されており、今後もその傾向は一定の期間続くものと考えているとのことです。
また、対象者が強みを有している茨城県内を中心とした公共工事については、東日本大震災関連の復興関連事業により一定水準が維持されているものの、今後は復興関連事業の減少が見込まれていることに加え、都心との人口格差により復興関連事業以外の茨城県内の公共工事についても減少傾向が想定されることから、将来的に対象者グループを取り巻く環境は、現状より更に厳しい状況になるものと予想されるとのことです。
このような状況を踏まえ、対象者としても、中長期的な観点からは、積極的な投資を実施することで、茨城県内外の民間工事への提案・企画営業力を強化し、今後の減退が見込まれる茨城県内の公共工事を中心とした事業からの転換を目指していく必要があるものと考えているとのことです。
もっとも、対象者が、このような事業の転換を実施するにあたっては、茨城県内外の民間工事の受注に対応することのできる人員を確保するとともに、従来の茨城県内を中心とした営業エリアからの拡大を図り、競合他社と差別化するための生産効率の向上を実現する必要があるものと認識しているとのことです。
この点、公開買付者が掲げている「首都圏を中心とした営業エリア拡大による民間受注増加やリフォーム事業の多店舗展開による収益増加」は、対象者グループが強みを持つ茨城県内の公共工事中心の縮小均衡という経営戦略ではなく、過去の実績や地域性等に基づき評価される公共工事とは異なり、案件毎の提案内容が重視される民間工事における競合他社との価格競争等の一定の事業リスクを背負ってでも、対象者グループの将来的な業容拡大のために、茨城県内外の民間工事の受注に向けた方向性を打ち出すものであり、対象者の認識する対象者の課題及び目指すべき方向性に合致するものであると考えているとのことです。また、公開買付者が掲げている「ICT施工システムの導入による生産効率改善」及び「M&Aによる建設関連サービスの拡充」は、いずれも、個別の顧客ニーズに対応し、施工プロセス全体の効率化が求められる民間受注において競合他社との差別化のためにも必要となるものであり、対象者の課題に対応するために積極的に推進していくべき施策であると認識しているとのことです。
しかしながら、こうした施策は、これまでの公共工事中心の事業構造からの大きな変革を伴うものであり、また、いずれも多額の先行投資を要するものであることから、短期的な利益水準への悪影響を及ぼす可能性があるとともに、これらを含む施策実行による収益力の改善の程度には不確実性が存在することは否定できないとのことです。結果として、これらの諸施策の実施によって、対象者の中長期的な収益向上を実現することができない場合には、長期的な企業価値を下落させることとなる可能性も否定できないと考えているとのことです。
そのため、このような将来的な方向性や方針が必ずしも資本市場から十分な評価を受けられるとは限らず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性も否定できないため、結果として対象者の株主の皆様のご期待に沿えない可能性があるものと認識しているとのことです。
対象者は上場会社として、対象者株式の株価への悪影響を回避するために、積極的な先行投資を伴う事業構造の変革の必要性を認識しつつも、茨城県内の公共工事を中心とした従来型の利益の確保のための戦略から脱却できず、不確実性を有しながらも特に中長期的な企業価値の向上を志向する積極的な施策を十分に実現することができていない面があると認識しているとのことです。また、設計及び施工の仕様が指定されている公共工事とは異なり、より迅速に個別の顧客ニーズを汲み取る必要のある民間工事において競合他社との差別化を図るためには、各施策や必要となる先行投資を適時に判断し実行することが可能な経営体制を構築することが不可欠であると認識しているとのことです。対象者株式の上場を維持したままでは、かかる施策に対する有効性や実効性について経営に直接関与しない少数株主の皆様に生じ得るリスクや影響という観点からもより慎重に検証する必要があり、迅速な意思決定が困難となる面も存在すると認識しているとのことです。
このような状況の下で、対象者としては、積極的な先行投資や競争他社との価格競争等に伴う新たな事業リスクを認識しながらも、従来型の茨城県内の公共工事を中心とした事業から、茨城県内外の民間工事を中心とした事業への大きな転換を図っていくためには、マネジメント・バイアウト(MBО)により株主と経営者が一体となって、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、中長期的な観点も含め、上記各施策を迅速かつ果敢に実行していくことが必要であると考えているとのことです。加えて、非公開化によって削減できる上場維持コストをこれらの施策に活用することも可能になると考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行うことにより、エクイティ・ファイナンスによる資本市場からの資金調達、対象者のブランド力及び知名度に影響を及ぼす可能性も考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況に鑑みると、当面は調達コストの観点からもエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないと思料されるとのことであり、また、対象者は、創業以来の事業活動を通じてもブランド力や信用力を十分に獲得してきたものと考えているとのことですので、非公開化により対象者のブランド力や信用力が下落することは考えにくいと判断しているとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至り、本公開買付けに賛同の意見を表明することとしたとのことです。
また、本公開買付価格が、(a)AGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年12月18日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値327円に対して19.27%(小数点以下第三位四捨五入。以下プレミアムの計算において同じです。)、平成29年12月18日から過去1ヶ月間の終値単純平均値326円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して19.63%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値317円に対して23.03%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値305円に対して27.87%のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の平成29年9月30日現在の1株当たり簿価純資産である507円(小数点以下を四捨五入)を下回っておりますが、対象者の現預金は主に工事費用等の運転資本に充てられており、その他の資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないものと考えているとのことです。対象者は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのDCF法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
そこで、平成29年12月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記取締役会においては、公開買付者の代表取締役を兼務している対象者代表取締役社長の鈴木一良氏並びに公開買付者の取締役を兼務している対象者代表取締役専務の鈴木正三氏、対象者取締役の鈴木良亮氏及び対象者取締役の鈴木達二氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っているとのことです。なお、鈴木一良氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しており、鈴木正三氏、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反するおそれがあることから、対象者の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
経営者株主は、本公開買付け終了後も引き続き対象者の経営にあたる予定です。また、公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後に対象者の経営体制を変更することは予定しておりませんが、その詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
⑦ 買付予定数の下限の設定
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、鈴木一良氏(所有対象者株式数:764,235株、所有割合:7.32%)、鈴木正三氏(所有対象者株式数:622,940株、所有割合:5.97%)、鈴木良亮氏(所有対象者株式数:147,406株、所有割合:1.41%)、鈴木達二氏(所有対象者株式数:136,054株、所有割合:1.30%)及び鈴木光夫氏(所有対象者株式数:904,880株、所有割合:8.67%)から、それぞれが所有する株式の全て(所有対象者株式数の合計:2,575,515株、所有割合の合計:24.68%)について、本応募同意書を平成29年12月19日付でそれぞれ取得しております。なお、当該応募に前提条件は存在しません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、売渡株主が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記本スクイーズアウト手続に係る各手続については、関係法令の改正や、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするために、本スクイーズアウト手続を行うことを予定しておりますので、その場合にも、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年12月20日(水曜日)から平成30年2月13日(火曜日)まで(34営業日) |
| 公告日 | 平成29年12月20日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金390円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公平性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。 SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価法及びDCF法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成29年12月18日に本株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネスオピニオン)を取得しておりません。 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価法 :305円～327円 DCF法 :341円～398円 市場株価法では、平成29年12月18日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日の終値327円、直近1ヶ月間の終値単純平均値326円、直近3ヶ月間の終値単純平均値317円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値305円をもとに、1株当たりの株式価値の範囲を305円から327円までと分析しております。 |
| DCF法では、平成30年3月期から平成33年3月期までの対象者の事業計画をもとに公開買付者が検討した事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成30年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を341円から398円までと分析しています。上記事業計画は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成30年3月期は公共工事の減少による厳しい価格競争並びに労働者不足及び建設コストの上昇による売上原価率上昇により大幅な減益を見込んでおります。平成31年3月期は、県北における震災・防災関連工事が一段落したことなどによる対象者グループの建設事業の売上高の減少、対象者の子会社が所有するテナントビル建替えに伴う不動産事業売上の減少及び100周年記念事業に伴う販管費の増加が予想され大幅な減益を見込んでおります。平成32年3月期は、茨城県の近域での営業エリア拡大などの施策の効果により民間工事やリフォーム事業の民間受注の増加による建設事業の増収及び100周年記念事業の終了に伴う販管費の減少により、大幅な増益を見込んでおります。 公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から平成29年12月18日に取得した本株式価値算定書に記載された算定内容及び結果を踏まえつつ、対象者に対して平成29年9月上旬から10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去のMBO事例におけるプレミアムの水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の1ヶ月間・3ヶ月間・6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し及びDCF法の評価額等を総合的に勘案し、対象者との間の協議・交渉の結果等を踏まえ、平成29年12月19日に、本公開買付価格を390円とすることを決定いたしました。 本公開買付価格は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成29年12月18日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値327円に対して19.27%、過去1ヶ月間の終値単純平均値326円に対して19.63%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値317円に対して23.03%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値305円に対して27.87%のプレミアムを加えた金額となります。 また、本書提出日の前営業日である平成29年12月19日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値327円に対して19.27%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 経営者株主は、平成29年7月上旬から、本取引の実施についての検討を開始し、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等を慎重に勘案した結果、対象者が上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載した各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト(MBО)の手法により対象者株式を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響・リスクを回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。また、経営者株主は、マネジメント・バイアウト(MBО)により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、上記各施策を迅速かつ果敢に実行していくことができると考えております。 このような分析の結果を踏まえ、経営者株主は、平成29年8月下旬に対象者の取締役の一部に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実施に関する意向について伝達いたしました。その後、本公開買付価格を含む本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経営方針及び資本構成等の検討を行うとともに、平成29年9月上旬から10月下旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施いたしました。こうした検討やデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、経営者株主は、平成29年11月2日に本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立し、同日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり360円とする対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案いたしました。 対象者は、上記平成29年8月下旬の意向伝達を受け、経営者株主及び対象者から独立した第三者算定機関としてAGSコンサルティングを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。その後、対象者は、平成29年11月2日に本取引に係る正式提案を受けたことを契機とし、第三者委員会を設置の上、公開買付者から提出された提案書に記載された本公開買付けを含む本取引の目的・意義、本取引の対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、第三者委員会との協議も行った上で、平成29年11月24日、公開買付者に対して、当該提案価格では賛同意見表明及び応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価格を見直すよう要請してきました。 |
| 公開買付者は再検討を行い、平成29年11月28日に、本公開買付価格を1株当たり370円とする再提案を行いました。これを受けて、対象者は、再度、第三者委員会から意見を聴取し、慎重に検討を行ったとのことであり、かかる検討の結果を踏まえ、提案を受けた本公開買付価格は対象者の少数株主の利益を十分に配慮したものといえないことから、平成29年12月13日に、公開買付者に対して本公開買付価格を再度見直すよう要請したとのことです。その後、公開買付者は再度検討を行い、平成29年12月15日に、本公開買付価格を1株当たり390円とする旨の再提案を行いました。 その後も公開買付者と対象者は協議・交渉を行い、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から平成29年12月18日に取得した本株式価値算定書に記載された算定内容、結果を踏まえつつ、対象者に対して平成29年9月上旬から10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去のMBO事例におけるプレミアムの水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の1ヶ月間・3ヶ月間・6ヶ月間の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し及びDCF法の評価額等を総合的に勘案し、対象者との間の協議・交渉の結果等を踏まえ、平成29年12月19日に、本公開買付価格を390円とすることを決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、平成29年12月18日付でSMBC日興証券から本株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年12月18日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。AGSコンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 AGSコンサルティングは、対象者から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。なお、対象者は、AGSコンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて、対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。AGSコンサルティングは、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するDCF法を用いているとのことです。AGSコンサルティングが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。 市場株価法 :305円～327円 DCF法 :352円～443円 |
| 市場株価法では、平成29年12月18日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値327円、直近1ヶ月間の終値単純平均値326円、直近3ヶ月間の終値単純平均値317円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値305円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を305円から327円までと分析しているとのことです。 DCF法では、対象者が作成した平成30年3月期から平成33年3月期までの4期の事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を352円から443円までと分析しているとのことです。なお、割引率は6.55%から7.55%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しているとのことです。 AGSコンサルティングがDCF法の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成30年3月期は公共工事の減少による厳しい価格競争並びに労働者不足及び建設コストの上昇による売上原価率上昇により大幅な減益を見込んでいるとのことです。平成31年3月期は、県北における震災・防災関連工事が一段落したことなどによる対象者グループの建設事業の売上高の減少、対象者の子会社が所有するテナントビル建替えに伴う不動産事業売上の減少及び100周年記念事業に伴う販管費の増加が予想され大幅な減益を見込んでいるとのことです。平成32年3月期は、茨城県の近域での営業エリア拡大などの施策の効果により民間工事やリフォーム事業の民間受注の増加による建設事業の増収及び100周年記念事業の終了に伴う販管費の減少により、大幅な増益を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ④ 対象者における第三者委員会の設置及び意見の入手 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するために、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(委員として外部有識者である近藤弘氏(公認会計士・株式会社クリフィックスFAS代表取締役)及び山下聖志氏(弁護士・山下総合法律事務所)並びに対象者の社外取締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である篠﨑和則氏(弁護士・みとみらい法律事務所)の3氏を選定しているとのことです。なお、対象者は、当初からこの3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置し、第三者委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性・合理性、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(d)上記を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、及び(e)本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について平成29年11月4日に諮問することを決定したとのことです。 第三者委員会は、平成29年11月6日より平成29年12月18日まで合計4回開催され、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。 具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者より提出された各資料に基づき、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等についての説明を受けるとともに、公開買付者からも同様の説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、対象者から、対象者の事業計画について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。更に、第三者委員会は、AGSコンサルティングから、同社が対象者に対して提出した対象者株式価値算定書に基づき、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 なお、第三者委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から対象者が得た、対象者における、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する説明を受け、検討をしているとのことです。 第三者委員会は、このような経緯で、本諮問事項について対象者の企業価値の向上等の観点から慎重に検討を重ねた結果、平成29年12月18日に、以下の意見を内容とする本答申書を対象者の取締役会に対して提出しているとのことです。 (a) 公共工事を含む地方の建設需要について将来的な減少傾向が想定され、東日本大震災関連の復興関連事業の減少も見込まれる状況において、対象者グループの将来的且つ持続的な成長を実現するためには、事業の中心を茨城県内の公共工事から同県内外の民間工事へと大きく転換させるとともに、競合他社との差別化を図るための積極的な施策を講じることが必要になると考えられるところ、本取引により株主と経営者の一体化を図ることで、経営に直接関与しない少数株主に事業構造の転換等に伴う悪影響が生じる可能性を排除するとともに、不確実性を伴う積極的な施策を大胆かつ迅速に実行することが可能になると考えられることから、本取引の目的の正当性・合理性は認められる。 (b) 本取引の取引条件について、以下の理由によりその公正性・妥当性は認められる。 ・本公開買付価格は、東京証券取引所市場第二部における平成29年12月18日(本公開買付けの公表日の前営業日)の対象者株式の終値、同日までの過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値に対して19.27%から27.87%のプレミアムを付した価格であり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、利益相反を解消するための措置が十分に採られたうえで決定された価格であること、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の総数の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数)を上回る買付予定数の下限が設定されていること、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が比較的長期間に設定されていること、及び、 ・二段階買収の際に交付される1株当たりの金銭の額は、本公開買付価格と同一となるよう算定される予定であること (c) 本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に対象者との間に利益相反関係を有する取締役が参加しておらず、かつ、独立した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを選任し、その助言を随時取得していること等を踏まえれば、本取引の交渉過程及び意思決定に至る手続きは公正なものといえる。 |
| (d) 上記(a)乃至(c)を踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 (e) 本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると思料する。 ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程」に記載のとおり、平成29年12月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。 上記取締役会においては、公開買付者の代表取締役を兼務している対象者代表取締役社長の鈴木一良氏並びに公開買付者の取締役を兼務している対象者代表取締役専務の鈴木正三氏、対象者取締役の鈴木良亮氏及び対象者取締役の鈴木達二氏を除く全ての取締役の全員一致で当該決議を行っているとのことです。なお、鈴木一良氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しており、鈴木正三氏、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反するおそれがあることから、対象者の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。 ⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置 公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を34営業日としております。 このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。 また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 ⑦ 買付予定数の下限の設定 公開買付者は、本公開買付けにおいて、6,957,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて応募された対象者株式の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(6,957,000株)は対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)の3分の2に相当する株式数の対象者株式1単元(1,000株)未満に係る数を切り上げた株式数(6,957,000株)としております。買付予定数の下限である6,957,000株は、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)及び本応募株式(2,575,515株)を控除した株式数(7,858,946株)の過半数(3,930,000株、対象者の1単元の株式数である1,000株単位で切り上げた株式数)に本応募株式(2,575,515株)を加算した株式数(6,505,515株)(これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数に当たります。)を上回るものとなります。このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様から少なくとも過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 10,434,461(株) | 6,957,000(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数(10,434,461株)を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 10,434 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 1,684 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 10,400 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,434,461株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月20日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月20日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)に係る議決権の数(10,434個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月20日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月20日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(10,596,509株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(162,048株)を控除した株式数(10,434,461株)に係る議決権の数(10,434個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
(注) 公開買付代理人であるSMBC日興証券株式会社は、公開買付期間中の平成30年1月1日を効力発生日としてSMBCフレンド証券株式会社と合併する予定です。当該合併に伴い、平成30年1月4日付で、SMBC日興証券株式会社の一部店舗は移転・統合いたします。また、新設される店舗もございますので、事前にSMBC日興証券株式会社のホームページ(http://www.smbcnikko.co.jp/index.html)等にてご確認ください。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
(注) 公開買付代理人であるSMBC日興証券株式会社は、公開買付期間中の平成30年1月1日を効力発生日としてSMBCフレンド証券株式会社と合併する予定です。当該合併に伴い、平成30年1月4日付で、SMBC日興証券株式会社の一部店舗は移転・統合いたします。また、新設される店舗もございますので、事前にSMBC日興証券株式会社のホームページ(http://www.smbcnikko.co.jp/index.html)等にてご確認ください。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 4,069,439,790 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 100,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 4,173,439,790 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(10,434,461株)に、本公開買付価格(390円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 本公開買付けの決済資金等に充当するための借入れ(注) (1) トランシェA-1 弁済期:平成30年3月15日 (一括返済) 金利:短期プライムレート 担保:対象者株式等 (2) トランシェA-2 弁済期:平成30年8月15日 (一括返済) 金利:短期プライムレート 担保:対象者株式等 (3) トランシェA-3 弁済期:平成31年4月15日 (一括返済) 金利:短期プライムレート 担保:対象者株式等 (4) トランシェB 弁済期:平成35年6月15日 (分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 | (1) トランシェA-1 295,000 (2) トランシェA-2 1,179,000 (3) トランシェA-3 1,300,000 (4) トランシェB 1,500,000 |
| 計(b) | 4,274,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から4,274,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年12月18日付で取得しております。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
4,274,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
平成30年2月19日(月曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,957,000株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 平成29年11月 | 商号を株式会社アサヒとし、本店所在地を茨城県日立市城南町三丁目3番28号、資本金500万円とする株式会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
次の事業を営むことを目的とする
1.株式の所有
2.前号に付帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等の取得及び所有することを主たる事業の内容としています。
次の事業を営むことを目的とする
1.株式の所有
2.前号に付帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等の取得及び所有することを主たる事業の内容としています。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 平成29年12月20日現在 | |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 5,000,000 | 500 |
大株主、公開買付者の状況
| 平成29年12月20日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に 対する所有株式の数 の割合(%) |
| 鈴木 良亮 | 茨城県日立市 | 250 | 50.00 |
| 鈴木 達二 | 茨城県日立市 | 250 | 50.00 |
| 計 | ― | 500 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成29年12月20日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | 鈴木 一良 | 昭和21年 6月6日生 | 昭和47年9月 | 対象者入社 | ― | |
| 昭和54年2月 | 対象者経理部長 | |||||
| 昭和56年7月 | 対象者取締役 | |||||
| 昭和59年11月 | 対象者常務取締役 | |||||
| 昭和62年8月 | 対象者専務取締役 | |||||
| 平成3年7月 | 対象者代表取締役副社長 | |||||
| 平成10年6月 | 対象者代表取締役社長(現) | |||||
| 平成23年4月 | 対象者代表取締役社長兼建設本部長 | |||||
| 平成29年11月 | 公開買付者代表取締役(現) | |||||
| 取締役 | 鈴木 正三 | 昭和25年 11月29日生 | 昭和50年7月 | 対象者入社 | ― | |
| 平成4年7月 | 対象者環境事業部長 | |||||
| 平成7年6月 | 対象者取締役 | |||||
| 平成9年6月 | 対象者常務取締役 | |||||
| 平成14年10月 | 対象者水戸支店長 | |||||
| 平成19年4月 | 対象者営業本部長 | |||||
| 平成21年7月 | 対象者代表取締役専務取締役(現) | |||||
| 平成29年11月 | 公開買付者取締役(現) | |||||
| 取締役 | 鈴木 良亮 | 昭和48年 4月12日生 | 平成14年4月 | 対象者入社 | 250 | |
| 平成27年4月 | 対象者開発営業部長 | |||||
| 平成28年4月 | 対象者営業副本部長兼開発営業部長(現) | |||||
| 平成29年6月 | 対象者取締役(現) | |||||
| 平成29年11月 | 公開買付者取締役(現) | |||||
| 取締役 | 鈴木 達二 | 昭和49年 8月3日生 | 平成15年4月 | 対象者入社 | 250 | |
| 平成26年4月 | 対象者つくば支店長 | |||||
| 平成27年4月 | 対象者経理部長 | |||||
| 平成28年4月 | 対象者管理副本部長兼経理部長 | |||||
| 平成29年4月 | 対象者管理本部長兼経理部長(現) | |||||
| 平成29年6月 | 対象者取締役(現) | |||||
| 平成29年11月 | 公開買付者取締役(現) | |||||
| 計 | 500 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者は、平成29年11月2日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,684 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,684 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,684 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ― (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,684 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,684 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,684 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者
| (平成29年12月20日現在) | |
| 氏名又は名称 | 鈴木 一良 |
| 住所又は所在地 | 茨城県日立市城南町一丁目11番31号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の代表取締役 対象者の代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴縫工業株式会社 総務部長 吉田 千里 連絡場所 茨城県日立市城南町一丁目11番31号 電話番号 0294(22)5311(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(父) |
| (平成29年12月20日現在) | |
| 氏名又は名称 | 鈴木 正三 |
| 住所又は所在地 | 茨城県日立市城南町一丁目11番31号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の取締役 対象者の代表取締役専務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴縫工業株式会社 総務部長 吉田 千里 連絡場所 茨城県日立市城南町一丁目11番31号 電話番号 0294(22)5311(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成29年12月20日現在) | |
| 氏名又は名称 | 鈴木 良亮 |
| 住所又は所在地 | 茨城県日立市城南町一丁目11番31号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の取締役 対象者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴縫工業株式会社 総務部長 吉田 千里 連絡場所 茨城県日立市城南町一丁目11番31号 電話番号 0294(22)5311(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
| (平成29年12月20日現在) | |
| 氏名又は名称 | 鈴木 達二 |
| 住所又は所在地 | 茨城県日立市城南町一丁目11番31号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者の取締役 対象者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴縫工業株式会社 総務部長 吉田 千里 連絡場所 茨城県日立市城南町一丁目11番31号 電話番号 0294(22)5311(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
| (平成29年12月20日現在) | |
| 氏名又は名称 | 鈴木 芙美子 |
| 住所又は所在地 | 茨城県日立市城南町一丁目11番31号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 有限会社城南ビル 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 鈴縫工業株式会社 総務部長 吉田 千里 連絡場所 茨城県日立市城南町一丁目11番31号 電話番号 0294(22)5311(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(母) |
所有株券等の数
| 鈴木 一良 | |||
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 765 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 765 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 765 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、鈴木一良氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,571株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
| 鈴木 正三 | |||
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 623 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 623 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 623 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、鈴木正三氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,146株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
| 鈴木 良亮 | |||
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 148 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 148 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 148 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、鈴木良亮氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,630株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
| 鈴木 達二 | |||
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 137 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 137 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 137 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、鈴木達二氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,630株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
| 鈴木 芙美子 | |||
| (平成29年12月20日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 11 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 11 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 鈴木 一良(注1) | 普通株式 | 248株 | ― | 248株 |
| 鈴木 正三(注2) | 普通株式 | 149株 | ― | 149株 |
| 鈴木 良亮(注3) | 普通株式 | 149株 | ― | 149株 |
| 鈴木 達二(注4) | 普通株式 | 149株 | ― | 149株 |
(注1) 鈴木一良氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年11月10日に248株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注2) 鈴木正三氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年11月10日に149株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注3) 鈴木良亮氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年11月10日に149株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注4) 鈴木達二氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年11月10日に149株(小数点以下切捨て)を取得しております。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、鈴木一良氏、鈴木正三氏、鈴木良亮氏及び鈴木達二氏から、それぞれが所有する株式の全て(所有対象者株式数の合計:1,670,635株、所有割合の合計:16.01%)について、本応募同意書を平成29年12月19日付でそれぞれ取得しております。本応募同意書の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年12月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによりますと、対象者は、平成29年12月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成29年 6月 | 平成29年 7月 | 平成29年 8月 | 平成29年 9月 | 平成29年 10月 | 平成29年 11月 | 平成29年 12月 |
| 最高株価(円) | 282 | 313 | 326 | 316 | 326 | 331 | 338 |
| 最低株価(円) | 265 | 274 | 290 | 287 | 306 | 299 | 320 |
(注) 平成29年12月については、12月19日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第70期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第71期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
鈴縫工業株式会社
(茨城県日立市城南町1丁目11番31号)
鈴縫工業株式会社東京支店
(東京都渋谷区宇田川町3番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第70期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第71期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
鈴縫工業株式会社
(茨城県日立市城南町1丁目11番31号)
鈴縫工業株式会社東京支店
(東京都渋谷区宇田川町3番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 連結子会社における固定資産の譲渡並びに取得
対象者は、平成29年11月6日付で「当社連結子会社における固定資産の譲渡ならびに取得に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者の連結子会社である株式会社渋谷中央ビルの所有する「渋谷セントラルビル」について、老朽化した資産の効率活用と今後の経営拡大にむけて、現在テナントビルとして運用している同建物の敷地の一部を不動産デベロッパーへ譲渡し、同デベロッパーが建設する建物の一部を取得し賃貸用マンションとして運用するとのことです。なお、これにより対象者の平成30年3月期通期連結業績に、当該連結子会社におけるテナントの立退きに伴う家賃収入の減少及び建物の耐用年数の短縮に伴う減価償却費の増加による営業損失約67百万円と、テナントへの立退き補償金の支払いによる特別損失約223百万円の計上が見込まれるとのことです。また、土地売却に伴い平成31年3月期に約1,098百万円の固定資産売却益(売却関連費用控除前)を計上する見込みとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(2) 業績予想の修正
対象者は、主に上記(1)で公表した理由により、平成29年11月6日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく平成30年3月期通期連結業績予想数値は以下のとおりです。なお、下記の記載は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3) 配当予想の修正
対象者は、平成29年12月19日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、平成30年3月期の配当予想を修正し、平成30年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、平成29年12月19日付「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成29年11月6日付で「当社連結子会社における固定資産の譲渡ならびに取得に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者の連結子会社である株式会社渋谷中央ビルの所有する「渋谷セントラルビル」について、老朽化した資産の効率活用と今後の経営拡大にむけて、現在テナントビルとして運用している同建物の敷地の一部を不動産デベロッパーへ譲渡し、同デベロッパーが建設する建物の一部を取得し賃貸用マンションとして運用するとのことです。なお、これにより対象者の平成30年3月期通期連結業績に、当該連結子会社におけるテナントの立退きに伴う家賃収入の減少及び建物の耐用年数の短縮に伴う減価償却費の増加による営業損失約67百万円と、テナントへの立退き補償金の支払いによる特別損失約223百万円の計上が見込まれるとのことです。また、土地売却に伴い平成31年3月期に約1,098百万円の固定資産売却益(売却関連費用控除前)を計上する見込みとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(2) 業績予想の修正
対象者は、主に上記(1)で公表した理由により、平成29年11月6日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく平成30年3月期通期連結業績予想数値は以下のとおりです。なお、下記の記載は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に 帰属する 当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 百万円 15,320 | 百万円 680 | 百万円 650 | 百万円 390 | 円 銭 37.37 |
| 今回修正予想(B) | 15,370 | 660 | 630 | 310 | 29.71 |
| 増減額(B-A) | 50 | △20 | △20 | △80 | |
| 増減率(%) | 0.3 | △2.9 | △3.1 | △20.5 | |
| (ご参考)前期実績 (平成29年3月期) | 15,180 | 1,187 | 1,169 | 690 | 66.16 |
(3) 配当予想の修正
対象者は、平成29年12月19日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、平成30年3月期の配当予想を修正し、平成30年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、平成29年12月19日付「平成30年3月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。