臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/10 17:09
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提出理由
当社及び株式会社りそなホールディングス(以下「りそなホールディングス」といいます。)は、2020年11月10日付の両社の取締役会において、りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること等により、りそなホールディングスによる当社の完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、りそなホールディングスが当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを前提に、本日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
つきましては、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
つきましては、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ.本完全子会社化の背景及び目的
(1) 本完全子会社化の検討開始に至る経緯
りそなホールディングスは、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の3行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。りそなホールディングスは、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び当社を含む国内連結子会社25社、海外連結子会社3社並びに持分法適用関連会社5社(2020年9月30日時点)(以下総称して「りそなグループ」といいます。)とともに、りそなグループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
りそなグループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、りそなグループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年5月に、2022年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.1」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
● 基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
● ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託+商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
● 基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル&データ」「デザイン思考」「オープン」の3つのドライバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
● 資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
一方、当社は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、りそなホールディングスによって2017年11月14日に設立されました(設立時におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数:530,675株、発行済株式総数に占める割合:100%)。その後、当社は、2017年12月7日、りそなホールディングスが当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、りそなホールディングスを引受人とする増資を行い(当該増資において発行された当社株式の数:62,278,950株。当該増資直後におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数:62,809,625株、発行済株式総数に占める割合:100%)、同日、りそなホールディングスから株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された当社、株式会社関西アーバン銀行、及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の当社グループを構成するに至っております(当該株式交換により割当交付された当社株式の総数:310,456,594株、うちりそなホールディングスが割当交付を受けた当社株式の数:127,911,555株。当該株式交換直後におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数:190,721,180株、発行済株式総数に占める割合:51.10%(小数点以下第三位を四捨五入。))(なお、当該株式交換直後から、本日現在まで、りそなホールディングスが所有する当社株式の数に増減はありませんが、当社による自己株式取得及び自己株式消却並びに当社の新株予約権の行使などを経て、本日現在、りそなホールディングスが所有する当社株式に係る所有割合(注)は、51.15%となっております。)。
(注) 所有割合とは、当社が本日公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、当社が2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の新株予約権1,588個の目的となる当社株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
更に当社は、2020年9月30日現在において、当社、親会社であるりそなホールディングス、並びに連結子会社15社(以下総称して「当社グループ」といいます。)とともに当社グループを構成し、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、当社は、マザーマーケットである大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といいます。)の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ7社のうち、2020年3月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでおります。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年4月に当社の完全子会社であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
りそなホールディングスは、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に当社を設立し、2018年4月1日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合いたしました(同日付で、当社はりそなホールディングスを親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。)。
その際、りそなホールディングスは当社を連結子会社としながらも、当社に対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といったりそなグループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、当社の連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。りそなホールディングス及び当社の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、2020年4月下旬、りそなホールディングスと当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、当社の親会社たるりそなホールディングスと上場子会社としての当社の一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、当社に上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020年8月上旬、りそなホールディングスとしては、これらを総合的に勘案し、早期に当社を非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、りそなグループの経営資源を集約することでりそなホールディングスと当社との一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、当社の持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020年8月上旬、りそなグループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、りそなグループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
<本完全子会社化による主要なグループシナジー>●業務基盤の再構築
✔ 当社が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと当社の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できない状況にあります。
✔ 本完全子会社化後は、このような状況が解消され、りそなグループ全体として経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、りそなグループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
●関西チャネルネットワークの最適化
✔ りそなグループと当社グループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、りそなグループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
● 本部機能スリム化の加速
✔親子上場関係の下では、親会社であるりそなホールディングスから独立して当社が運営を継続できる体制を確保する必要がありますが、本完全子会社化後は、りそなグループ本社と当社グループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
✔また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、本完全子会社化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、当社グループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるものと考えております。
りそなホールディングスは、かかる認識の下、2020年8月上旬、りそなホールディングス、当社及びりそなホールディングスとの間で本応募を行う旨合意している当社の株主(以下「応募合意株主」といいます。)であるSMBCから独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本完全子会社化に関する検討を開始するとともに、2020年8月下旬に当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
当社は、2018年4月にりそなグループの一員となって以降、りそなホールディングスが有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、りそなホールディングスとの間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020年5月に策定した2021年3月期から2023年3月期を計画期間とする「第2次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んでまいりました。それと同時に、これまで当社は、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、当社が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと当社の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないとの認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しております。とりわけ、りそなホールディングス及び当社の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。 当社は、当該事業環境への対応力を高めるためには、(ⅰ)さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ⅱ)金利以外での金融サービスの対価をいただく力(役務収益力)の向上、(ⅲ)地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった当社の重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
こうした状況下、当社は、りそなホールディングスから2020年8月下旬に本完全子会社化についての初期的な提案を受領したことを受け、2020年8月下旬に、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記(4).「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。)を設置し、本完全子会社化に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しました。
(2) 本完全子会社化のスキーム決定の経緯
りそなホールディングスは、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に、当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行って以降、本完全子会社化のスキームについて検討しました。
具体的には、(ア)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、(イ)当社株式並びに当社の第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権(以下、当社の第1回新株予約権乃至第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、及び(ウ)当社株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として当社株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキームについて、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、りそなホールディングスは、2020年10月上旬に、下記(ⅰ)及び(ⅱ)記載の理由から、上記(ウ)のスキームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
(ⅰ)(a)りそなホールディングス株式を対価として当社を完全子会社化する場合、当社の株主の皆様にはりそなホールディングス株式を所有していただくことで、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策(具体的には、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)及び各種事業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディングス及び当社の更なる企業価値の向上の成果をりそなホールディングスの既存株主とともに享受いただくことができること、並びに(b)当社グループ各社の一部の取引先は当社株式を所有しており、りそなホールディングスは、当社株式の所有を通じた資本関係が、当社グループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と当社グループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、当社の非公開化後はりそなホールディングス株式を所有していただくことが、当社グループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋がり、ひいては当社の企業価値を向上させることになると、りそなホールディングスは考えていることから、当社の株主がりそなホールディングス株式を対価として受領することを選択可能なスキーム(上記(ア)又は(ウ)のスキーム)の選択が望ましいものと考えるに至りました。
(ⅱ)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、りそなホールディングス以外の当社の株主に対して、りそなホールディングス株式が割当交付されることとなります。当該株式交換によって、りそなホールディングスの親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、りそなホールディングスが当該株式交換に伴って割当交付することとなるりそなホールディングス株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合、りそなホールディングスが本株式交換に伴って割当交付するりそなホールディングス株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付するりそなホールディングス株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として当社株式の一部を取得すること(上記(ウ)のスキーム)が望ましいものと考えるに至りました。
(3) 本株式交換の条件の決定の経緯
りそなホールディングスは、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
その後、りそなホールディングスは、上記(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいてはりそなホールディングス及び当社の企業価値の向上に伴う更なる利益を当社の一般株主の皆様に享受いただくべく、2020年10月5日に、当社に対して、(ア)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、当社をりそなホールディングスの完全子会社とすること、(イ)りそなホールディングスの1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、(ウ)当該株式交換における株式交換比率を、当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.20株とすること、(エ)当該公開買付けの価格はSMBCと協議の上決定することを正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上記(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月9日、本取引の趣旨・目的自体には深く共感するものの、当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.20株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.25株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.50株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.31株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月28日、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.48株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020年10月29日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.36株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月30日、当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.36株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年11月3日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.41株とすることを提案しました。これに対し、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年11月6日、本株式交換において当社の株主の皆様が交付を受ける対価(りそなホールディングス株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、りそなホールディングスとSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
上記の過程において、りそなホールディングスは、2020年11月3日、SMBCに対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格を当社株式1株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、りそなホールディングスは、2020年11月6日、SMBCから、公開買付けの価格を当社株式1株当たり500円(以下「本公開買付価格」といいます。)として本公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うことを了承する旨の回答を受けました。本公開買付価格の決定の経緯につきましては、りそなホールディングス公表の本日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の1.「買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針(上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程)」の①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のハ「本公開買付けの条件の決定の経緯をご参照ください。
そして、りそなホールディングス及び本特別委員会は、2020年11月9日、りそなホールディングス株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.42株とすることで合意に至りました。
本株式交換における当社株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式1.42株相当)の価値は、りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、当社株式の終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において当社の株主の皆様が所有する当社株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価としてりそなホールディングス株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じる当社の株主の皆様と、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じない当社の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、りそなホールディングスは、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び当社との間で、端数の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
また、以上の経緯の下で、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言及び北浜法律事務所が2020年9月上旬から同年10月上旬までりそなホールディングスに対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月9日付で提出を受けた当社の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(以下、総称して「PwC」といいます。なお、PwCについては、関西みらいフィナンシャルグループにて予めりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)が2020年9月上旬から同年10月上旬までりそなホールディングスに対して実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月9日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの当社の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」といいます。)、株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び本株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「フェアネス・オピニオン(フロンティア)」といいます。)の内容を踏まえつつ、当社が本特別委員会より2020年11月9日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、その概要については、下記⑷.「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」の(ⅲ)「判断の内容」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件(但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。なお、下記⑷本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」の(ⅰ)「設置等の経緯」に記載のとおり、当社取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議しておりました。
その結果、2020年11月10日、以下のとおり、当社としても、りそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社は、本完全子会社化後においては、りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと当社の一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
当社は、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えております。
● コストシナジーのさらなる発揮
✔ チャネルネットワークの最適化:大阪を中心とした、りそなグループと当社グループ間での共同店舗(バンクインバンクモデル)等の施策を活用した当社のチャネルネットワークのさらなる最適化
✔ 本部機能のスリム化:りそなグループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
✔ 業務基盤の再構築:当社グループを含むりそなグループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
● りそなグループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
✔ グループのソリューション機能の一体的展開:りそなグループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
✔ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充:顧客情報の共同利用高度化によるビジネスマッチング、M&A情報等のより充実した情報提供、提案の実施
✔ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ:当社グループ単独では開発が困難なりそなホールディングスのシステムインフラを活用したキャッシュレス決裁サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、りそなグループとの経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入をりそなグループと同等のスピードで展開
✔ 事務品質、サービスレベルの更なる向上:人材育成について、当社グループ単独ではなく、りそなグループとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との差別化を展開
● より規模の大きいりそなグループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
更に、当社は、本日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、当社の株主の皆様にりそなホールディングスの株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
・本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・上記のとおり、当社がりそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資すると考えられること。
上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」、(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」、及び(3)「本株式交換の条件の決定の経緯」記載の協議・検討の結果、りそなホールディングス及び当社は、本完全子会社化を実施することで、りそなグループの経営資源を集約し、りそなホールディングスと当社との一体性をより一層強化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至りました。
りそなホールディングス及び当社は、本完全子会社化後、当社を含むりそなグループ内の連携を加速させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、当社を含むりそなグループの成長の蓋然性を高めてまいります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、本日現在において当社に関する組織再編の予定はなく、役員構成(本日現在、当社の取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなグループの役職員であった者です。)等について、本日現在において変更の予定はなく、当社グループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である当社を中心とする現行の体制を維持することで、りそなホールディングスと当社にて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
Ⅱ.本株式交換について
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注) 発行済株式の総数に占める持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア 資本関係
りそなホールディングスは、本日現在、当社の普通株式190,721,180株(所有割合51.15%)を所有しております。
イ 人的関係
りそなホールディングスの連結子会社である株式会社りそな銀行の執行役員1名が当社の連結子会社である株式会社関西みらい銀行の非常勤取締役を兼任しております。
また、当社の取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなホールディングスグループの役職員であった者です。
ウ 取引関係
通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
(2) 本株式交換の目的等
上記Ⅰ.「本完全子会社化の背景及び目的」をご参照ください。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、りそなホールディングス株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定のりそなホールディングス株式の数として、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)、りそなホールディングスが本日現在所有している当社株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(本応募株式の数と同数の29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の当社の株主の皆様(但し、りそなホールディングスを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のりそなホールディングス株式を割当交付する予定ですが、交付するりそなホールディングス株式については、新たに発行するりそなホールディングス株式を使用する予定です。なお、当社は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、本株式交換においてりそなホールディングス株式を交付する対象から除外しております。
本株式交換により割当交付するりそなホールディングス株式の総数については、本公開買付けに応募される当社株式の数、本新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満のりそなホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数のりそなホールディングス株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、当社の株主に交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。なお、りそなホールディングスは、本日現在において、本株式交換に際して当社の株主に交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(ⅰ)会社法第234条第2項及び会社法施行規則第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式をりそなホールディングスが自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日のりそなホールディングス株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行している各本新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、りそなホールディングスは、本株式交換に際して、各本新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したりそなホールディングスの新株予約権を、基準時における本新株予約権者に対し、その所有する当社の各本新株予約権1個につきりそなホールディングスの新株予約権1個の割合をもって割当交付する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、りそなホールディングスとの間で、2020年11月10日付けで締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
ア 本株式交換の実施
りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
イ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、当社の株主(りそなホールディングスを除く。以下イにおいて同様とする。)に対し、その所有する当社株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主が所有する当社株式数の合計に、1.42を乗じた数(但し、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)のりそなホールディングス株式を交付する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス株式を、基準時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その所有する当社株式1株につき、りそなホールディングス株式1.42株の割合をもって割り当てる。
当社の株主に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数に1株に満たない端数が生じた場合は、りそなホールディングスは、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
ウ 本新株予約権の取扱い
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、その所有する当社の各本新株予約権に代わり、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社の各本新株予約権者が所有する各本新株予約権の総数と同数の、各本新株予約権と同等の内容のりそなホールディングスの新株予約権をそれぞれ交付する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングスの各新株予約権を、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社の各本新株予約権者に対し、その所有する当社の各本新株予約権1個につき、りそなホールディングスの新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
エ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべきりそなホールディングスの資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(ア) 資本金の額
0円
(イ) 資本準備金の額
会社計算規則(平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。)第39条の規定に従いりそなホールディングスが別途定める金額
(ウ) 利益準備金の額
0円
オ 本株式交換の効力の発生
本効力発生日は、2021年4月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、りそなホールディングス及び当社の合意によりこれを変更することができる。
カ 株主総会における本株式交換契約の承認
当社は、2020年12月25日又はりそなホールディングス及び当社が別途合意する日を議決権基準日とし、本臨時株主総会を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本株式交換契約が効力を失っていないことを条件として、2021年3月30日又はりそなホールディングス及び当社が別途合意する日をもって削除する旨の定款変更並びにりそなホールディングス及び当社が別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。但し、必要に応じてりそなホールディングス及び当社の合意によりこの開催日を変更することができる。
りそなホールディングスは、会社法第796条第2項の規定により、本株式交換契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要となった場合、りそなホールディングスは、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認を求めるものとする。
キ 会社の財産の管理
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、本日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下総称して「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、本公開買付け本取引その他の各取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予めりそなホールディングス及び当社が協議し合意の上、これを行うものとする。
ク 剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
りそなホールディングスは、2021年3月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
当社は、2021年3月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとし、りそなホールディングスは必要な議決権行使を行うものとする。
りそなホールディングス及び当社は、上記に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
ケ 自己株式の管理
当社は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本株式交換によりりそなホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において所有する自己株式(会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
コ 当社の株主に対する議決権の付与
りそなホールディングスは、本効力発生日までに、本株式交換に際してりそなホールディングス株式の割当交付を受ける当社の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、上記カの定款変更が効力を生じること及び本株式交換が効力を生じることを条件として、りそなホールディングスの2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
サ 表明及び保証
りそなホールディングスは、当社に対し、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて(但し、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、(a)設立及び存続の有効性、(b)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(c)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年4月1日以降本株式交換契約の締結までの間のりそなホールディングスの財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(f)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(g)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
当社は、りそなホールディングスに対し、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて、(a)設立及び存続の有効性、(b)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(c)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年4月1日以降本株式交換契約の締結までの間の当社の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(f)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(g)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
シ 本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、りそなホールディングス若しくは当社は、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、りそなホールディングス及び当社は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものとする。
ス 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記シに従い本株式交換契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにりそなホールディングス若しくは当社のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合(りそなホールディングスについては、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにりそなホールディングス及び当社の臨時株主総会に上程されたりそなホールディングス若しくは当社の提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合(りそなホールディングスについては、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、りそなホールディングスはBofA証券を、当社は野村證券を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして、りそなホールディングスは西村あさひ法律事務所を、当社は北浜法律事務所をそれぞれ選定いたしました。また、本特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の第三者算定機関として、フロンティア・マネジメントを選定いたしました。
りそなホールディングスにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるBofA証券から2020年11月10日付で提出を受けた株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(BofA証券)」といいます。)における株式交換比率の算定結果、及び同社から同日付で提出を受けた本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン(BofA証券)」といいます。)の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、りそなホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向や過去の国内上場企業と当該企業の親会社との間の株式交換事例において決定した株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、りそなホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関である野村證券から2020年11月9日付で受領した本株式交換比率算定書(野村證券)、本特別委員会を通じて提出を受けた本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2020年11月9日付の本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)、法務アドバイザーである北浜法律事務所からの助言、当社がりそなホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主であるりそなホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会から2020年11月9日付で受領した本答申書の内容等を踏まえて、りそなホールディングスとの間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、当社の株主の皆様にりそなホールディングスの株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
・本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・上記のとおり、当社がりそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資すると考えられること。
りそなホールディングス及び当社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催のりそなホールディングス及び当社の各取締役会の決議に基づき、本日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
本株式交換における当社株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式1.42株相当)の価値は、りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
りそなホールディングスの第三者算定機関であるBofA証券並びに当社の第三者算定機関である野村證券及び本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもりそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスはBofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
(ⅰ)BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要
BofA証券は、りそなホールディングス及び当社の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析(DDM分析)を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、2020年11月10日付にて、本株式交換比率算定書(BofA証券)を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、2020年11月10日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(BofA証券)を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております。
市場株価分析については、2020年11月9日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び当社の両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディングス及び当社両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年3月期から2026年3月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、BofA証券に提供された当社の財務予測は、当社により作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年3月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年3月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです(以下の株式交換比率の算定レンジは、当社の株式1株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。)。
(注1) 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた当社の財務予測について、スタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した当社の財務予測を前提としています。
(注2) 上記の本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、りそなホールディングスの取締役会が(当該立場において)本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約(以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。)その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格(本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的な優劣を含むが、これらに限られません。)等を含め本取引の条件その他の側面(フェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は当社株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、当社若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。
BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)における分析(以下「本分析」といいます。)を行い、また、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び当社の経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、当社の経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した当社に関する財務予測(以下「当社予測」といいます。)について、それが当社の将来の業績に関する当社の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を当社より受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としております。
BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた当社予測(以下「修正当社予測」といいます。)、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い当社に生じる費用削減効果(以下「本費用削減効果」といいます。)について、これらが当社及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、当社予測及び修正当社予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり修正当社予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の当社に帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、当社又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、当社又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、当社又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額(本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。)が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、当社又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び当社により制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス及び当社の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、SMFG、SMBC及び当社の交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)及び本株式交換比率算定書(BofA証券)は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
BofA証券は、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本取引が本最終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、当社若しくはりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引が、当社又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、当社の発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき当社普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。
更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。)を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、当社、SMFG、SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、当社に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており(SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。)、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
(ⅱ)野村證券による算定の概要
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。当社については、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。当社が作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。当社の割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式1株に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。
なお、野村證券がDDM法による算定に用いたりそなホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、野村證券がDDM法による算定に用いた当社の財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
(ⅲ)フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要
(a) フロンティア・マネジメントによる算定の概要
フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」といいます)を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式1株に対して割り当てるりそなホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月4日から算定基準日までの1週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、2020年8月11日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値、2020年5月11日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定いたしました。
類似会社比較法においては、当社については、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、及び株式会社紀陽銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。りそなホールディングスについては、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社千葉銀行、株式会社新生銀行、及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造の観点から完全には類似していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。
DDM法においては、当社については、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定いたしました。また、りそなホールディングスについては、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは7.5倍～8.5倍として算定いたしました。なお、りそなホールディングスの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、関西フィナンシャルグループは対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
フロンティア・マネジメントは株式交換比率の算定に際し、当社およびりそなホールディングスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、当社およびりそなホールディングスの関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社およびりそなホールディングスの財務予測に関する情報については、当社およびりそなホールディングス経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。フロンティア・マネジメントの算定は、2020年11月9日までの上記情報を反映したものです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
(b) フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2020年11月9日付で、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得しております。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが将来の事業見通しを含めた上記の株式交換比率の算定・分析結果に照らして、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであります。なお、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが、当社より、両社の事業の現状、事業の見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した株式交換比率の算定・分析結果に加え、本取引の目的・背景に関するヒアリング、フロンティア・マネジメントが必要と判断した事業、経済、金融市場環境の検討並びにフロンティア・マネジメントにおいてエンゲージメントチームとは独立したメンバーによる審査会における審査・レビューを経て提出されております。
(注) フロンティア・マネジメントはフェアネス・オピニオン(フロンティア)の作成に当たり、フロンティア・マネジメントが検討した公開情報及び当社及びりそなホールディングスからフロンティア・マネジメントに提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがって、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を負いません。また、フロンティア・マネジメントは、当社及びりそなホールディングス並びにそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の分析及び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っておりません。更に、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適用法令の適用可能性を含め、当社及びりそなホールディングスの信用力についての評価又は調査も行っておりません。
フロンティア・マネジメントは、当社及びりそなホールディングスの事業計画その他将来に関する情報及び資料については、当社の経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたものであり、その事業計画に従い当社及びりそなホールディングスの財務状況が推移することを前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら見解を表明するものではありません。加えて、フロンティア・マネジメントは、本株式交換が日本の法人税法上適格株式交換に該当すること、その他の本株式交換に関する税務上の効果について、フロンティア・マネジメントに提示された内容が正確であることを前提としており、フロンティア・マネジメントは、かかる税務上の効果について独自の分析又は検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。
フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本株式交換に関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでもありません。
フロンティア・マネジメントは、本株式交換に関して、本特別委員会の財務アドバイザーを務めており、本株式交換に関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出に伴い手数料を受領する予定です。フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出にあたっては、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び補償条項が適用されます。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本特別委員会が当社とりそなホールディングスとの間における本株式交換比率を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいかなる者に対してフェアネス・オピニオン(フロンティア)の情報を提供することを想定しておりません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、当社及びりそなホールディングスの株価、並びに本株式交換後のりそなホールディングスの株価について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本株式交換の当社における事業戦略上の位置付け、又は本株式交換の実施によりもたらされる便益について言及しておらず、当社による本株式交換の実行の是非という経営上の判断について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、当社の株主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主に対して、本株式交換に関する議決権等の株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に依拠した株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容は、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書において認められている場合を除き、書面によるフロンティア・マネジメントの事前の同意なしに、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としております。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の日付現在における事業環境、経済、市場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マネジメントが入手している情報に依拠しております。今後の経済環境の変化等により、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容又はその前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティア・マネジメントはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に明示的に記載された事項以外、又はフェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である2021年4月1日(予定)をもって、当社はりそなホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において当社株式を取引することはできません。
本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、当社の株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、当社の株主の皆様のうち、りそなホールディングス株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、りそなホールディングスが本日現在190,721,180株(所有割合:51.15%)の当社株式を所有する当社の親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
りそなホールディングスは、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるBofA証券を選定し、2020年11月10日付で、本株式交換比率算定書(BofA証券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(BofA証券)の概要については、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅰ)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。また、りそなホールディングスは、2020年11月10日付で、BofA証券より、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を取得しております。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関する重要な前提条件等については上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅰ)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
一方、当社は、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(野村證券)の概要は、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅱ)「野村證券による算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本特別委員会は、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントを選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得しております。本株式交換比率算定書(フロンティア)の概要及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)に関する重要な前提条件等については、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅲ)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含むりそなホールディングスとしての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
当社は、本株式交換に際して、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む当社としての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
ウ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会、フロンティア・マネジメントを、本特別委員会の独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関として指名し、フロンティア・マネジメントから、本株式交換に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、本株式交換比率算定書(フロンティア)の提出を受け、また、当該意見書の日付現在において、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅲ)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本株式交換比率が、りそなホールディングス以外の当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン(フロンティア))を取得しております。
エ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換契約における合意を含め、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引の公正性の担保に配慮しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
りそなホールディングスは、当社の支配株主(親会社)であり、本取引は支配株主との取引等に該当するため、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。なお、当社の取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなグループの各社の取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去にりそなホールディングス及び当社グループ以外のりそなグループの各社の従業員であったことに鑑み、利益相反防止の観点から、当社の立場において、本取引に関する協議・交渉や当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
ア 当社における独立した特別委員会の設置
(ⅰ)設置等の経緯
当社は、2020年8月下旬にりそなホールディングスから本完全子会社化に係る初期的な提案を受け、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引を行う旨の決定をすることが当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年9月1日、いずれも、りそなホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、(2)①当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引の条件の妥当性、及び②当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏まえて、当該取引が当社の一般株主の皆様の皆様にとって不利益でないか否か(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、本特別委員会は、上記Ⅰ.「本完全子会社化の背景及び目的」の(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、りそなホールディングスが、本特別委員会が設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として当社株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキームとすることを決定したことを受け、当社が選任した法務アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、当社と協議の上、本諮問事項の(2)に対する答申を行うに当たり、(ⅰ)本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、(ⅱ)当社取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(ⅲ)当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(ⅳ)本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の公正性は確保されているか、(ⅴ)(ⅰ)ないし(ⅳ)の検討を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することといたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別委員会に、(a)取引条件等についてりそなホールディングスと交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は当社が負担します。)、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに(c)当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を決議しております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2020年9月1日から2020年11月9日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特別委員会は、2020年10月上旬に、当社、りそなホールディングス及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しております。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。その上で、当社からは、本取引の目的、本取引に至る背景·経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、りそなホールディングスに対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、りそなホールディングスから本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る当社取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、りそなホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、当社は、PwCに対してりそなホールディングスに対する財務·税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCより財務·税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、野村證券及びフロンティア・マネジメントから当社の株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる当社の事業計画につき、当社より事業計画案の作成方針及びその内容の説明を受けた上で、当社が作成した事業計画案を承認しております。また、本特別委員会は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自らりそなホールディングスとの直接交渉を実施したり、りそなホールディングスに対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、りそなホールディングスとの交渉に実質的に関与いたしました。
(ⅲ)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、当社の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月9日付で、当社取締役会に対して提出しております。
(a) 答申内容
ⅰ. 本取引は当社の企業価値向上に資するものである。
ⅱ. 本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
ⅲ. 当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
ⅳ. 当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
ⅵ. ⅱないしⅴの検討を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえる。
(b) 答申理由
ⅰ. 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
・上記Ⅰ.「本完全子会社化の目的」の(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及び(3)「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、当社グループ各社と関西地域における当社グループの取引先との関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考える。
・当社が本取引の実行により上記Ⅰ.「本完全子会社化の目的」の(3)「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
・当社とりそなホールディングスは、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方について、りそなホールディングスと当社の間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの当社の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
・過程について、不合理な点は認められない。
ⅱ. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
・当社において独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・本特別委員会及び当社は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・本特別委員会及び当社は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
・当社においては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、りそなホールディングスから独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
・本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施すべき例外的事情は認められないこと。
・他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうものではないこと。
・プレスリリースを通じて、当社の一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られていること。
・当社の一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮されていること。
ⅲ. 以下の点より、当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の当社株式の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
・本公開買付価格は、当社株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む当社の一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
・本公開買付価格はりそなホールディングスとSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の当社の一般株主には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
・上記ⅰのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は当社の企業価値向上に資するものと認められることから、当社取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む当社株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、当社の一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。他方、下記vのとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、当社取締役会としては、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
ⅳ. 以下の点より、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められることから、当社取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・上記ⅱのとおり、本取引においては、当社の一般株主の利益を確保するための公正な手続が実施されている。
・上記ⅲのとおり、本公開買付価格は、当社の一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む当社の一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の公正性は確保されている。
・当社取締役会が当社株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは当社株主の判断に委ねる旨を決定することは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
・本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
・本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
ⅵ. 上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされており、上記ⅳのとおり、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられ、上記ⅴのとおり、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられることからすれば、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえる。
イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
当社は、(1)りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと当社の一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)りそなホールディングスとSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の当社の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値である405円を23.46%上回ることに照らせば、当社の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、当社の実施した当社の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(当社株式1株当たりりそなホールディングス株式1.42株)は、当社の実施した当社の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き当社株式を所有し、本株式交換後においてはりそなホールディングスの株主となっていただくことで、当社の一般株主の皆様に今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権者の皆様に対しては本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。そして、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本取引に関する議案を決議した本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなグループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去にりそなホールディングス及び当社グループ以外のりそなグループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏を除く他の4名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までにりそなホールディングスの社外取締役を務めていたのみであり、上記5名の中で最も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた5名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏は、当社の立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、当社の立場で本取引に係る検討に参加しておりません。
ウ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、りそなホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2020年8月下旬に、りそなホールディングスから本完全子会社化に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、当社の企画部門、財務部門の、りそなグループ各社と直接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特別委員会とともに、当社とりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与しております。また、当社は、当社とりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に当社以外のりそなグループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社以外のりそなグループ各社の役職員であった当社の役職員も関与させておりません。
当社に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
以 上
(1) 本完全子会社化の検討開始に至る経緯
りそなホールディングスは、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の3行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。りそなホールディングスは、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び当社を含む国内連結子会社25社、海外連結子会社3社並びに持分法適用関連会社5社(2020年9月30日時点)(以下総称して「りそなグループ」といいます。)とともに、りそなグループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
りそなグループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、りそなグループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年5月に、2022年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.1」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
● 基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
● ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託+商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
● 基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル&データ」「デザイン思考」「オープン」の3つのドライバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
● 資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
一方、当社は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、りそなホールディングスによって2017年11月14日に設立されました(設立時におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数:530,675株、発行済株式総数に占める割合:100%)。その後、当社は、2017年12月7日、りそなホールディングスが当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、りそなホールディングスを引受人とする増資を行い(当該増資において発行された当社株式の数:62,278,950株。当該増資直後におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数:62,809,625株、発行済株式総数に占める割合:100%)、同日、りそなホールディングスから株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された当社、株式会社関西アーバン銀行、及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の当社グループを構成するに至っております(当該株式交換により割当交付された当社株式の総数:310,456,594株、うちりそなホールディングスが割当交付を受けた当社株式の数:127,911,555株。当該株式交換直後におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数:190,721,180株、発行済株式総数に占める割合:51.10%(小数点以下第三位を四捨五入。))(なお、当該株式交換直後から、本日現在まで、りそなホールディングスが所有する当社株式の数に増減はありませんが、当社による自己株式取得及び自己株式消却並びに当社の新株予約権の行使などを経て、本日現在、りそなホールディングスが所有する当社株式に係る所有割合(注)は、51.15%となっております。)。
(注) 所有割合とは、当社が本日公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、当社が2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の新株予約権1,588個の目的となる当社株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
更に当社は、2020年9月30日現在において、当社、親会社であるりそなホールディングス、並びに連結子会社15社(以下総称して「当社グループ」といいます。)とともに当社グループを構成し、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、当社は、マザーマーケットである大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といいます。)の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ7社のうち、2020年3月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでおります。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年4月に当社の完全子会社であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
りそなホールディングスは、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に当社を設立し、2018年4月1日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合いたしました(同日付で、当社はりそなホールディングスを親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。)。
その際、りそなホールディングスは当社を連結子会社としながらも、当社に対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といったりそなグループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、当社の連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。りそなホールディングス及び当社の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、2020年4月下旬、りそなホールディングスと当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、当社の親会社たるりそなホールディングスと上場子会社としての当社の一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、当社に上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020年8月上旬、りそなホールディングスとしては、これらを総合的に勘案し、早期に当社を非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、りそなグループの経営資源を集約することでりそなホールディングスと当社との一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、当社の持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020年8月上旬、りそなグループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、りそなグループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
<本完全子会社化による主要なグループシナジー>●業務基盤の再構築
✔ 当社が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと当社の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できない状況にあります。
✔ 本完全子会社化後は、このような状況が解消され、りそなグループ全体として経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、りそなグループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
●関西チャネルネットワークの最適化
✔ りそなグループと当社グループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、りそなグループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
● 本部機能スリム化の加速
✔親子上場関係の下では、親会社であるりそなホールディングスから独立して当社が運営を継続できる体制を確保する必要がありますが、本完全子会社化後は、りそなグループ本社と当社グループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
✔また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、本完全子会社化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、当社グループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるものと考えております。
りそなホールディングスは、かかる認識の下、2020年8月上旬、りそなホールディングス、当社及びりそなホールディングスとの間で本応募を行う旨合意している当社の株主(以下「応募合意株主」といいます。)であるSMBCから独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本完全子会社化に関する検討を開始するとともに、2020年8月下旬に当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
当社は、2018年4月にりそなグループの一員となって以降、りそなホールディングスが有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、りそなホールディングスとの間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020年5月に策定した2021年3月期から2023年3月期を計画期間とする「第2次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んでまいりました。それと同時に、これまで当社は、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、当社が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと当社の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないとの認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しております。とりわけ、りそなホールディングス及び当社の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。 当社は、当該事業環境への対応力を高めるためには、(ⅰ)さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ⅱ)金利以外での金融サービスの対価をいただく力(役務収益力)の向上、(ⅲ)地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった当社の重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
こうした状況下、当社は、りそなホールディングスから2020年8月下旬に本完全子会社化についての初期的な提案を受領したことを受け、2020年8月下旬に、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記(4).「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。)を設置し、本完全子会社化に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しました。
(2) 本完全子会社化のスキーム決定の経緯
りそなホールディングスは、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に、当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行って以降、本完全子会社化のスキームについて検討しました。
具体的には、(ア)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、(イ)当社株式並びに当社の第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権(以下、当社の第1回新株予約権乃至第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、及び(ウ)当社株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として当社株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキームについて、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、りそなホールディングスは、2020年10月上旬に、下記(ⅰ)及び(ⅱ)記載の理由から、上記(ウ)のスキームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
(ⅰ)(a)りそなホールディングス株式を対価として当社を完全子会社化する場合、当社の株主の皆様にはりそなホールディングス株式を所有していただくことで、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策(具体的には、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)及び各種事業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディングス及び当社の更なる企業価値の向上の成果をりそなホールディングスの既存株主とともに享受いただくことができること、並びに(b)当社グループ各社の一部の取引先は当社株式を所有しており、りそなホールディングスは、当社株式の所有を通じた資本関係が、当社グループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と当社グループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、当社の非公開化後はりそなホールディングス株式を所有していただくことが、当社グループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋がり、ひいては当社の企業価値を向上させることになると、りそなホールディングスは考えていることから、当社の株主がりそなホールディングス株式を対価として受領することを選択可能なスキーム(上記(ア)又は(ウ)のスキーム)の選択が望ましいものと考えるに至りました。
(ⅱ)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、りそなホールディングス以外の当社の株主に対して、りそなホールディングス株式が割当交付されることとなります。当該株式交換によって、りそなホールディングスの親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、りそなホールディングスが当該株式交換に伴って割当交付することとなるりそなホールディングス株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合、りそなホールディングスが本株式交換に伴って割当交付するりそなホールディングス株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付するりそなホールディングス株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として当社株式の一部を取得すること(上記(ウ)のスキーム)が望ましいものと考えるに至りました。
(3) 本株式交換の条件の決定の経緯
りそなホールディングスは、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
その後、りそなホールディングスは、上記(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいてはりそなホールディングス及び当社の企業価値の向上に伴う更なる利益を当社の一般株主の皆様に享受いただくべく、2020年10月5日に、当社に対して、(ア)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、当社をりそなホールディングスの完全子会社とすること、(イ)りそなホールディングスの1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、(ウ)当該株式交換における株式交換比率を、当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.20株とすること、(エ)当該公開買付けの価格はSMBCと協議の上決定することを正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上記(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月9日、本取引の趣旨・目的自体には深く共感するものの、当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.20株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.25株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.50株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.31株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月28日、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.48株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020年10月29日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.36株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月30日、当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.36株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年11月3日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.41株とすることを提案しました。これに対し、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年11月6日、本株式交換において当社の株主の皆様が交付を受ける対価(りそなホールディングス株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、りそなホールディングスとSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
上記の過程において、りそなホールディングスは、2020年11月3日、SMBCに対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格を当社株式1株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、りそなホールディングスは、2020年11月6日、SMBCから、公開買付けの価格を当社株式1株当たり500円(以下「本公開買付価格」といいます。)として本公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うことを了承する旨の回答を受けました。本公開買付価格の決定の経緯につきましては、りそなホールディングス公表の本日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の1.「買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針(上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程)」の①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のハ「本公開買付けの条件の決定の経緯をご参照ください。
そして、りそなホールディングス及び本特別委員会は、2020年11月9日、りそなホールディングス株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を当社株式1株に対してりそなホールディングス株式1.42株とすることで合意に至りました。
本株式交換における当社株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式1.42株相当)の価値は、りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、当社株式の終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において当社の株主の皆様が所有する当社株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価としてりそなホールディングス株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じる当社の株主の皆様と、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じない当社の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、りそなホールディングスは、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び当社との間で、端数の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
また、以上の経緯の下で、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言及び北浜法律事務所が2020年9月上旬から同年10月上旬までりそなホールディングスに対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月9日付で提出を受けた当社の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(以下、総称して「PwC」といいます。なお、PwCについては、関西みらいフィナンシャルグループにて予めりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)が2020年9月上旬から同年10月上旬までりそなホールディングスに対して実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月9日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの当社の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」といいます。)、株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び本株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「フェアネス・オピニオン(フロンティア)」といいます。)の内容を踏まえつつ、当社が本特別委員会より2020年11月9日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、その概要については、下記⑷.「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」の(ⅲ)「判断の内容」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件(但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。なお、下記⑷本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」の(ⅰ)「設置等の経緯」に記載のとおり、当社取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議しておりました。
その結果、2020年11月10日、以下のとおり、当社としても、りそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社は、本完全子会社化後においては、りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと当社の一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
当社は、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えております。
● コストシナジーのさらなる発揮
✔ チャネルネットワークの最適化:大阪を中心とした、りそなグループと当社グループ間での共同店舗(バンクインバンクモデル)等の施策を活用した当社のチャネルネットワークのさらなる最適化
✔ 本部機能のスリム化:りそなグループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
✔ 業務基盤の再構築:当社グループを含むりそなグループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
● りそなグループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
✔ グループのソリューション機能の一体的展開:りそなグループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
✔ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充:顧客情報の共同利用高度化によるビジネスマッチング、M&A情報等のより充実した情報提供、提案の実施
✔ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ:当社グループ単独では開発が困難なりそなホールディングスのシステムインフラを活用したキャッシュレス決裁サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、りそなグループとの経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入をりそなグループと同等のスピードで展開
✔ 事務品質、サービスレベルの更なる向上:人材育成について、当社グループ単独ではなく、りそなグループとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との差別化を展開
● より規模の大きいりそなグループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
更に、当社は、本日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、当社の株主の皆様にりそなホールディングスの株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
・本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・上記のとおり、当社がりそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資すると考えられること。
上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」、(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」、及び(3)「本株式交換の条件の決定の経緯」記載の協議・検討の結果、りそなホールディングス及び当社は、本完全子会社化を実施することで、りそなグループの経営資源を集約し、りそなホールディングスと当社との一体性をより一層強化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至りました。
りそなホールディングス及び当社は、本完全子会社化後、当社を含むりそなグループ内の連携を加速させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、当社を含むりそなグループの成長の蓋然性を高めてまいります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、本日現在において当社に関する組織再編の予定はなく、役員構成(本日現在、当社の取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなグループの役職員であった者です。)等について、本日現在において変更の予定はなく、当社グループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である当社を中心とする現行の体制を維持することで、りそなホールディングスと当社にて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
Ⅱ.本株式交換について
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社りそなホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番65号 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長 南 昌宏 |
| 資本金の額(2020年3月31日現在) | 50,472百万円 |
| 純資産の額(2020年3月31日現在) | (連結)2,316,543百万円 (単体)1,017,016百万円 |
| 総資産の額(2020年3月31日現在) | (連結)60,512,454百万円 (単体)1,425,760百万円 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 1.当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務 2.前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 経常収益 | 742,927 | 860,706 | 880,544 |
| 経常利益 | 217,777 | 203,018 | 214,290 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 236,251 | 175,162 | 152,426 |
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 営業収益 | 74,689 | 104,198 | 106,997 |
| 営業利益 | 67,307 | 96,841 | 100,240 |
| 経常利益 | 70,168 | 96,886 | 100,298 |
| 当期純利益 | 155,156 | 98,229 | 10,566 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2020年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.54 |
| 第一生命保険株式会社 | 5.44 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.43 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口9) | 3.18 |
| 日本生命保険相互会社 | 2.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口7) | 2.20 |
| AMUNDI GROUP (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1.96 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口5) | 1.91 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部) | 1.71 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部) | 1.68 |
(注) 発行済株式の総数に占める持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア 資本関係
りそなホールディングスは、本日現在、当社の普通株式190,721,180株(所有割合51.15%)を所有しております。
イ 人的関係
りそなホールディングスの連結子会社である株式会社りそな銀行の執行役員1名が当社の連結子会社である株式会社関西みらい銀行の非常勤取締役を兼任しております。
また、当社の取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなホールディングスグループの役職員であった者です。
ウ 取引関係
通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
(2) 本株式交換の目的等
上記Ⅰ.「本完全子会社化の背景及び目的」をご参照ください。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| りそなホールディングス (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1.42 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | りそなホールディングスの普通株式:216,378,430株(予定)(注2) | |
(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、りそなホールディングス株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定のりそなホールディングス株式の数として、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)、りそなホールディングスが本日現在所有している当社株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(本応募株式の数と同数の29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の当社の株主の皆様(但し、りそなホールディングスを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のりそなホールディングス株式を割当交付する予定ですが、交付するりそなホールディングス株式については、新たに発行するりそなホールディングス株式を使用する予定です。なお、当社は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、本株式交換においてりそなホールディングス株式を交付する対象から除外しております。
本株式交換により割当交付するりそなホールディングス株式の総数については、本公開買付けに応募される当社株式の数、本新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満のりそなホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数のりそなホールディングス株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、当社の株主に交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。なお、りそなホールディングスは、本日現在において、本株式交換に際して当社の株主に交付するりそなホールディングス株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(ⅰ)会社法第234条第2項及び会社法施行規則第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式をりそなホールディングスが自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日のりそなホールディングス株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行している各本新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、りそなホールディングスは、本株式交換に際して、各本新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したりそなホールディングスの新株予約権を、基準時における本新株予約権者に対し、その所有する当社の各本新株予約権1個につきりそなホールディングスの新株予約権1個の割合をもって割当交付する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、りそなホールディングスとの間で、2020年11月10日付けで締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
ア 本株式交換の実施
りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
イ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、当社の株主(りそなホールディングスを除く。以下イにおいて同様とする。)に対し、その所有する当社株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主が所有する当社株式数の合計に、1.42を乗じた数(但し、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)のりそなホールディングス株式を交付する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス株式を、基準時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その所有する当社株式1株につき、りそなホールディングス株式1.42株の割合をもって割り当てる。
当社の株主に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数に1株に満たない端数が生じた場合は、りそなホールディングスは、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
ウ 本新株予約権の取扱い
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、その所有する当社の各本新株予約権に代わり、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社の各本新株予約権者が所有する各本新株予約権の総数と同数の、各本新株予約権と同等の内容のりそなホールディングスの新株予約権をそれぞれ交付する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングスの各新株予約権を、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社の各本新株予約権者に対し、その所有する当社の各本新株予約権1個につき、りそなホールディングスの新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
エ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべきりそなホールディングスの資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(ア) 資本金の額
0円
(イ) 資本準備金の額
会社計算規則(平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。)第39条の規定に従いりそなホールディングスが別途定める金額
(ウ) 利益準備金の額
0円
オ 本株式交換の効力の発生
本効力発生日は、2021年4月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、りそなホールディングス及び当社の合意によりこれを変更することができる。
カ 株主総会における本株式交換契約の承認
当社は、2020年12月25日又はりそなホールディングス及び当社が別途合意する日を議決権基準日とし、本臨時株主総会を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本株式交換契約が効力を失っていないことを条件として、2021年3月30日又はりそなホールディングス及び当社が別途合意する日をもって削除する旨の定款変更並びにりそなホールディングス及び当社が別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。但し、必要に応じてりそなホールディングス及び当社の合意によりこの開催日を変更することができる。
りそなホールディングスは、会社法第796条第2項の規定により、本株式交換契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要となった場合、りそなホールディングスは、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認を求めるものとする。
キ 会社の財産の管理
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、本日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下総称して「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、本公開買付け本取引その他の各取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予めりそなホールディングス及び当社が協議し合意の上、これを行うものとする。
ク 剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
りそなホールディングスは、2021年3月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
当社は、2021年3月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとし、りそなホールディングスは必要な議決権行使を行うものとする。
りそなホールディングス及び当社は、上記に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
ケ 自己株式の管理
当社は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本株式交換によりりそなホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において所有する自己株式(会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
コ 当社の株主に対する議決権の付与
りそなホールディングスは、本効力発生日までに、本株式交換に際してりそなホールディングス株式の割当交付を受ける当社の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、上記カの定款変更が効力を生じること及び本株式交換が効力を生じることを条件として、りそなホールディングスの2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
サ 表明及び保証
りそなホールディングスは、当社に対し、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて(但し、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、(a)設立及び存続の有効性、(b)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(c)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年4月1日以降本株式交換契約の締結までの間のりそなホールディングスの財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(f)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(g)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
当社は、りそなホールディングスに対し、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて、(a)設立及び存続の有効性、(b)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(c)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年4月1日以降本株式交換契約の締結までの間の当社の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(f)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(g)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
シ 本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、りそなホールディングス若しくは当社は、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、りそなホールディングス及び当社は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものとする。
ス 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記シに従い本株式交換契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにりそなホールディングス若しくは当社のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合(りそなホールディングスについては、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにりそなホールディングス及び当社の臨時株主総会に上程されたりそなホールディングス若しくは当社の提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合(りそなホールディングスについては、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、りそなホールディングスはBofA証券を、当社は野村證券を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして、りそなホールディングスは西村あさひ法律事務所を、当社は北浜法律事務所をそれぞれ選定いたしました。また、本特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の第三者算定機関として、フロンティア・マネジメントを選定いたしました。
りそなホールディングスにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるBofA証券から2020年11月10日付で提出を受けた株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(BofA証券)」といいます。)における株式交換比率の算定結果、及び同社から同日付で提出を受けた本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン(BofA証券)」といいます。)の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、りそなホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向や過去の国内上場企業と当該企業の親会社との間の株式交換事例において決定した株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、りそなホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関である野村證券から2020年11月9日付で受領した本株式交換比率算定書(野村證券)、本特別委員会を通じて提出を受けた本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2020年11月9日付の本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)、法務アドバイザーである北浜法律事務所からの助言、当社がりそなホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主であるりそなホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会から2020年11月9日付で受領した本答申書の内容等を踏まえて、りそなホールディングスとの間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、当社の株主の皆様にりそなホールディングスの株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
・本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・上記のとおり、当社がりそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資すると考えられること。
りそなホールディングス及び当社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催のりそなホールディングス及び当社の各取締役会の決議に基づき、本日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
本株式交換における当社株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式1.42株相当)の価値は、りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
りそなホールディングスの第三者算定機関であるBofA証券並びに当社の第三者算定機関である野村證券及び本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもりそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスはBofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
(ⅰ)BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要
BofA証券は、りそなホールディングス及び当社の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析(DDM分析)を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、2020年11月10日付にて、本株式交換比率算定書(BofA証券)を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、2020年11月10日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(BofA証券)を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております。
市場株価分析については、2020年11月9日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び当社の両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディングス及び当社両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年3月期から2026年3月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、BofA証券に提供された当社の財務予測は、当社により作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年3月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年3月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです(以下の株式交換比率の算定レンジは、当社の株式1株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。)。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価分析 | 1.13～1.17 |
| 2 | 類似企業比較分析法 | 0.47～1.06 |
| 3 | DDM分析 | 0.96～1.84 |
(注1) 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた当社の財務予測について、スタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した当社の財務予測を前提としています。
(注2) 上記の本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、りそなホールディングスの取締役会が(当該立場において)本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約(以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。)その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格(本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的な優劣を含むが、これらに限られません。)等を含め本取引の条件その他の側面(フェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は当社株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、当社若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。
BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)における分析(以下「本分析」といいます。)を行い、また、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び当社の経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、当社の経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した当社に関する財務予測(以下「当社予測」といいます。)について、それが当社の将来の業績に関する当社の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を当社より受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としております。
BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた当社予測(以下「修正当社予測」といいます。)、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い当社に生じる費用削減効果(以下「本費用削減効果」といいます。)について、これらが当社及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、当社予測及び修正当社予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり修正当社予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の当社に帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、当社又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、当社又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、当社又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額(本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。)が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、当社又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び当社により制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス及び当社の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、SMFG、SMBC及び当社の交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)及び本株式交換比率算定書(BofA証券)は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
BofA証券は、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本取引が本最終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、当社若しくはりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引が、当社又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、当社の発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき当社普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。
更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。)を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、当社、SMFG、SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、当社に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており(SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。)、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
(ⅱ)野村證券による算定の概要
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。当社については、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。当社が作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。当社の割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式1株に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法 | 1.13～1.17 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.67～1.22 |
| 3 | DDM法 | 1.36～1.47 |
なお、野村證券がDDM法による算定に用いたりそなホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、野村證券がDDM法による算定に用いた当社の財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
(ⅲ)フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要
(a) フロンティア・マネジメントによる算定の概要
フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」といいます)を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式1株に対して割り当てるりそなホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法 | 1.13～1.17 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.55～1.07 |
| 3 | DDM法 | 1.24～1.47 |
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月4日から算定基準日までの1週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、2020年8月11日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値、2020年5月11日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定いたしました。
類似会社比較法においては、当社については、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、及び株式会社紀陽銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。りそなホールディングスについては、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社千葉銀行、株式会社新生銀行、及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造の観点から完全には類似していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。
DDM法においては、当社については、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定いたしました。また、りそなホールディングスについては、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは7.5倍～8.5倍として算定いたしました。なお、りそなホールディングスの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、関西フィナンシャルグループは対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
フロンティア・マネジメントは株式交換比率の算定に際し、当社およびりそなホールディングスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、当社およびりそなホールディングスの関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社およびりそなホールディングスの財務予測に関する情報については、当社およびりそなホールディングス経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。フロンティア・マネジメントの算定は、2020年11月9日までの上記情報を反映したものです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
(b) フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2020年11月9日付で、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得しております。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが将来の事業見通しを含めた上記の株式交換比率の算定・分析結果に照らして、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであります。なお、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが、当社より、両社の事業の現状、事業の見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した株式交換比率の算定・分析結果に加え、本取引の目的・背景に関するヒアリング、フロンティア・マネジメントが必要と判断した事業、経済、金融市場環境の検討並びにフロンティア・マネジメントにおいてエンゲージメントチームとは独立したメンバーによる審査会における審査・レビューを経て提出されております。
(注) フロンティア・マネジメントはフェアネス・オピニオン(フロンティア)の作成に当たり、フロンティア・マネジメントが検討した公開情報及び当社及びりそなホールディングスからフロンティア・マネジメントに提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがって、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を負いません。また、フロンティア・マネジメントは、当社及びりそなホールディングス並びにそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の分析及び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っておりません。更に、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適用法令の適用可能性を含め、当社及びりそなホールディングスの信用力についての評価又は調査も行っておりません。
フロンティア・マネジメントは、当社及びりそなホールディングスの事業計画その他将来に関する情報及び資料については、当社の経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたものであり、その事業計画に従い当社及びりそなホールディングスの財務状況が推移することを前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら見解を表明するものではありません。加えて、フロンティア・マネジメントは、本株式交換が日本の法人税法上適格株式交換に該当すること、その他の本株式交換に関する税務上の効果について、フロンティア・マネジメントに提示された内容が正確であることを前提としており、フロンティア・マネジメントは、かかる税務上の効果について独自の分析又は検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。
フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本株式交換に関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでもありません。
フロンティア・マネジメントは、本株式交換に関して、本特別委員会の財務アドバイザーを務めており、本株式交換に関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出に伴い手数料を受領する予定です。フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出にあたっては、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び補償条項が適用されます。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本特別委員会が当社とりそなホールディングスとの間における本株式交換比率を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいかなる者に対してフェアネス・オピニオン(フロンティア)の情報を提供することを想定しておりません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、当社及びりそなホールディングスの株価、並びに本株式交換後のりそなホールディングスの株価について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本株式交換の当社における事業戦略上の位置付け、又は本株式交換の実施によりもたらされる便益について言及しておらず、当社による本株式交換の実行の是非という経営上の判断について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、当社の株主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主に対して、本株式交換に関する議決権等の株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に依拠した株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容は、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書において認められている場合を除き、書面によるフロンティア・マネジメントの事前の同意なしに、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としております。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の日付現在における事業環境、経済、市場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マネジメントが入手している情報に依拠しております。今後の経済環境の変化等により、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容又はその前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティア・マネジメントはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に明示的に記載された事項以外、又はフェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である2021年4月1日(予定)をもって、当社はりそなホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において当社株式を取引することはできません。
本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、当社の株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、当社の株主の皆様のうち、りそなホールディングス株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、りそなホールディングスが本日現在190,721,180株(所有割合:51.15%)の当社株式を所有する当社の親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
りそなホールディングスは、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるBofA証券を選定し、2020年11月10日付で、本株式交換比率算定書(BofA証券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(BofA証券)の概要については、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅰ)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。また、りそなホールディングスは、2020年11月10日付で、BofA証券より、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を取得しております。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関する重要な前提条件等については上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅰ)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
一方、当社は、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(野村證券)の概要は、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅱ)「野村證券による算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本特別委員会は、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントを選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得しております。本株式交換比率算定書(フロンティア)の概要及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)に関する重要な前提条件等については、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅲ)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含むりそなホールディングスとしての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
当社は、本株式交換に際して、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む当社としての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
ウ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会、フロンティア・マネジメントを、本特別委員会の独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関として指名し、フロンティア・マネジメントから、本株式交換に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、本株式交換比率算定書(フロンティア)の提出を受け、また、当該意見書の日付現在において、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅲ)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本株式交換比率が、りそなホールディングス以外の当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン(フロンティア))を取得しております。
エ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換契約における合意を含め、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引の公正性の担保に配慮しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
りそなホールディングスは、当社の支配株主(親会社)であり、本取引は支配株主との取引等に該当するため、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。なお、当社の取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなグループの各社の取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去にりそなホールディングス及び当社グループ以外のりそなグループの各社の従業員であったことに鑑み、利益相反防止の観点から、当社の立場において、本取引に関する協議・交渉や当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
ア 当社における独立した特別委員会の設置
(ⅰ)設置等の経緯
当社は、2020年8月下旬にりそなホールディングスから本完全子会社化に係る初期的な提案を受け、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引を行う旨の決定をすることが当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年9月1日、いずれも、りそなホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、(2)①当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引の条件の妥当性、及び②当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏まえて、当該取引が当社の一般株主の皆様の皆様にとって不利益でないか否か(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、本特別委員会は、上記Ⅰ.「本完全子会社化の背景及び目的」の(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、りそなホールディングスが、本特別委員会が設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として当社株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキームとすることを決定したことを受け、当社が選任した法務アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、当社と協議の上、本諮問事項の(2)に対する答申を行うに当たり、(ⅰ)本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、(ⅱ)当社取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(ⅲ)当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(ⅳ)本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の公正性は確保されているか、(ⅴ)(ⅰ)ないし(ⅳ)の検討を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することといたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別委員会に、(a)取引条件等についてりそなホールディングスと交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は当社が負担します。)、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに(c)当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を決議しております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2020年9月1日から2020年11月9日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特別委員会は、2020年10月上旬に、当社、りそなホールディングス及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しております。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。その上で、当社からは、本取引の目的、本取引に至る背景·経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、りそなホールディングスに対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、りそなホールディングスから本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る当社取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、りそなホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、当社は、PwCに対してりそなホールディングスに対する財務·税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCより財務·税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、野村證券及びフロンティア・マネジメントから当社の株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる当社の事業計画につき、当社より事業計画案の作成方針及びその内容の説明を受けた上で、当社が作成した事業計画案を承認しております。また、本特別委員会は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自らりそなホールディングスとの直接交渉を実施したり、りそなホールディングスに対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、りそなホールディングスとの交渉に実質的に関与いたしました。
(ⅲ)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、当社の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月9日付で、当社取締役会に対して提出しております。
(a) 答申内容
ⅰ. 本取引は当社の企業価値向上に資するものである。
ⅱ. 本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
ⅲ. 当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
ⅳ. 当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
ⅵ. ⅱないしⅴの検討を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえる。
(b) 答申理由
ⅰ. 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
・上記Ⅰ.「本完全子会社化の目的」の(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及び(3)「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、当社グループ各社と関西地域における当社グループの取引先との関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考える。
・当社が本取引の実行により上記Ⅰ.「本完全子会社化の目的」の(3)「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
・当社とりそなホールディングスは、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方について、りそなホールディングスと当社の間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの当社の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
・過程について、不合理な点は認められない。
ⅱ. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
・当社において独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・本特別委員会及び当社は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・本特別委員会及び当社は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
・当社においては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、りそなホールディングスから独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
・本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施すべき例外的事情は認められないこと。
・他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうものではないこと。
・プレスリリースを通じて、当社の一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られていること。
・当社の一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮されていること。
ⅲ. 以下の点より、当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の当社株式の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
・本公開買付価格は、当社株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む当社の一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
・本公開買付価格はりそなホールディングスとSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の当社の一般株主には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
・上記ⅰのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は当社の企業価値向上に資するものと認められることから、当社取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む当社株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、当社の一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。他方、下記vのとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、当社取締役会としては、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
ⅳ. 以下の点より、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められることから、当社取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・上記ⅱのとおり、本取引においては、当社の一般株主の利益を確保するための公正な手続が実施されている。
・上記ⅲのとおり、本公開買付価格は、当社の一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む当社の一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の公正性は確保されている。
・当社取締役会が当社株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは当社株主の判断に委ねる旨を決定することは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
・本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
・本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
ⅵ. 上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされており、上記ⅳのとおり、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられ、上記ⅴのとおり、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられることからすれば、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえる。
イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
当社は、(1)りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと当社の一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)りそなホールディングスとSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の当社の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値である405円を23.46%上回ることに照らせば、当社の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、当社の実施した当社の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(当社株式1株当たりりそなホールディングス株式1.42株)は、当社の実施した当社の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き当社株式を所有し、本株式交換後においてはりそなホールディングスの株主となっていただくことで、当社の一般株主の皆様に今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権者の皆様に対しては本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。そして、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本取引に関する議案を決議した本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去にりそなホールディングス及び/又は当社グループ以外のりそなグループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去にりそなホールディングス及び当社グループ以外のりそなグループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏を除く他の4名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までにりそなホールディングスの社外取締役を務めていたのみであり、上記5名の中で最も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた5名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏は、当社の立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、当社の立場で本取引に係る検討に参加しておりません。
ウ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、りそなホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2020年8月下旬に、りそなホールディングスから本完全子会社化に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、当社の企画部門、財務部門の、りそなグループ各社と直接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特別委員会とともに、当社とりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与しております。また、当社は、当社とりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に当社以外のりそなグループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社以外のりそなグループ各社の役職員であった当社の役職員も関与させておりません。
当社に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 株式会社りそなホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番65号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 南 昌宏 |
| 資本金の額 | 50,472百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 1. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務 2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務 |
以 上