当社は、株式会社りそなホールディングス(以下「りそなホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること等により、りそなホールディングスによる当社の完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、りそなホールディングスが当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを前提に、2020年11月10日、りそなホールディングスとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本公開買付け及び本株式交換をそれぞれ実施すること等により、当社はりそなホールディングスの完全子会社となる予定であります。
本株式交換により、当社の主要株主の異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主でなくなるもの)
(1) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(2) 株式会社三井住友銀行
2.当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(1) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	871,679個	23.44%
異動後	―	―

(2) 株式会社三井住友銀行

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	796,624個	21.42%
異動後	―	―

(注1) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)に係る「異動前」については、本公開買付けによる変動を考慮しておりません。なお、りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、三井住友銀行との間で、2020年11月10日付で、三井住友銀行が株式会社SMBC信託銀行を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式29,385,393株を本公開買付けに応募する旨の契約本応募契約を締結しているとのことです。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が本日公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、当社が2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の新株予約権1,588個の目的となる当社株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
3.当該異動の年月日
2021年4月1日予定(本株式交換効力発生日)
4.本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 29,589百万円
発行済株式総数 普通株式 372,876,219株
以 上