有価証券報告書-第3期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外取締役に関する事項
a.社外取締役の構成
提出日現在の社外取締役の員数は5名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

氏 名	地 位	兼 職 状 況
磯野 薫		株式会社関西みらい銀行 取締役
奥田 務		J.フロント リテイリング株式会社 特別顧問
大橋 忠晴	監査等委員
安田 隆二	監査等委員 監査等委員会 委員長	一橋大学大学院 経営管理研究科 国際企業戦略専攻特任教授 株式会社ヤクルト本社 社外取締役 株式会社朝日新聞社 社外監査役 オリックス株式会社 社外取締役 株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役 東京女子大学理事長
西川 哲也	監査等委員	株式会社ディーファ 代表取締役 レッキス工業株式会社監査役(非常勤)

(注) 1 上記5氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません
2 大橋忠晴、安田隆二、西川哲也の3氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
当社は、以下のとおり「取締役候補者の基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたり、取締役候補者の要件ならびに独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。
「取締役に関する基準」(抜粋)

(取締役候補者の基準) 本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。 (1)当グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること (2)取締役としての人格及び識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること (3)取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること (4)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること (社外取締役の独立性判断基準) 本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。 (1)当社またはその関連会社(注1)の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者 (2)当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者 (3)当社またはその関連会社と重要な取引関係(注2)がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者 (4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2%以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者 (5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者 (6)当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者 (7)上記(2)から(6)について過去5年間において該当する場合 (8)配偶者または二親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者 (9)当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者 (10)社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者 (11)その他、当社の一般株主全体との間で上記①から⑩までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者 (注1)子会社、及び当社もしくは当社の親会社が20%以上の議決権を有している会社ないしは出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務、営業、事業の方針の決定に重要な影響を与えることができる会社をいう。 (注2)重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。 (ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上 (ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合

b.社外取締役の主な活動状況
社外取締役は取締役会等において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部ならびに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

氏名	在任期間	取締役会への出席状況 (2019年度)	取締役会における発言 その他の活動状況
大橋 忠晴	2年3ヵ月	取締役会 17回中 17回 監査等委員会 13回中 13回 人事報酬委員会 9回中 9回	製造業の経営者を務めたことによる豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、経営戦略や組織運営の観点からの積極的な意見・提言等があります。
安田 隆二	2年3ヵ月	取締役会 17回中 14回 監査等委員会 13回中 12回 人事報酬委員会 9回中 7回	企業戦略に関する専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、成長戦略や組織改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。
西川 哲也	1年	取締役会 14回中 14回 監査等委員会 11回中 11回 人事報酬委員会 7回中 7回	公認会計士及び税理士としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、特に、内部統制やリスク管理の観点からの積極的な意見・提言等があります。

(注) 1 在任期間は、社外取締役への就任後から当該事業年度末までの期間について、1ヵ月に満たない期間を切り
捨てて表示しております。
2 会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はございません。
c.社外取締役のサポート体制
社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフとしてコーポレートガバナンス室を設置しております。
コーポレートガバナンス室は、取締役会及び人事報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。当グループ内と社外取締役との連絡・調整を行うための体制を整備しているほか、取締役会に付議される事項等については、原則として取締役会開催の都度、事前に説明を行っており、その際に受けた質問事項や意見・提言等は、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。