有価証券報告書-第3期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、コーポレートガバナンスについての基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めております。
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>・当社は、高いコーポレートガバナンスの意識に裏打ちされた健全な経営と地域特性も踏まえた経営体制の最適化 が経営の最重要課題の一つと位置付けております。
・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応する ための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
・当社は、関西みらい銀行及びみなと銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、りそなグループのグループガバナンスを尊重しつつ、当グループ全体に対して実効的なコーポレートガバナンスを発揮します。
<当社の企業統治システム>・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化することが重要と考え、当社の企業統治システムに「監査等委員会設置会社」を選択しております。
・取締役の3分の1以上を独立社外取締役とするとともに人事報酬委員会を設置することにより、議案審議の客観性・透明性を確保し、取締役会による取締役及び執行役員に対する監督機能の強化ならびに公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。
<関西みらいフィナンシャルグループ経営理念>・当グループの各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築すべく、以下の経営理念を掲げております。

関西の未来とともに歩む金融グループとして、 お客さまとともに成長します。 地域の豊かな未来を創造します。 変革に挑戦し進化し続けます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.設置する機関
a. 取締役会
取締役会は、当グループの経営上の重要な事項にかかる意思決定と代表取締役と執行役員に対する職務執行の監督を行っております。当社の取締役については、9名のうち6名が非業務執行取締役(社外取締役5名を含む)であり、全体の3分の2を占めております。また、社外取締役のうち3名は独立社外取締役で構成しております。
当社は、取締役会の決議によって執行役員を選任し、代表取締役は、取締役会の関与のもとで執行役員にその権限の一部を委譲し、業務を執行させております。また、取締役会は執行役員の中から社長執行役員を選定し、社長執行役員は当社の業務執行を統轄しております。上記制度の導入を通じて、業務執行の迅速化と効率化を図るとともに取締役会の監督機能の強化を図っております。
なお、取締役会は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、毎年、各取締役に対して、取締役会に関する意見を確認することなどにより、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行い、取締役会の運営の改善等に活用することとしています。2019年度の取締役会について、取締役全員を対象に取締役会の運営・議題・機能等に関するアンケートを実施し、その分析内容に基づき取締役会において審議しました結果、取締役会は全体として概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。一方、今回の分析及び評価を通じ、「資料・説明等の改善」「社外取締役に対する情報提供の充実」「取締役会の意見・要望事項等への適切な対応」「当社の経営戦略・営業戦略に対する議論の活性化」といった課題が認められました。今後、これらの課題に取り組むことにより、取締役会における議論の充実をはじめ、取締役会の実効性向上を図っていきます。
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は取締役4名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)にて構成され、社内取締役1名を常勤の監査等委員に選定しております。
監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室の設置やそのスタッフの業務執行部門からの独立性の確保、執行役員等が監査等委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査等委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。なお、監査等委員会においても、各監査等委員によるアンケートを通じ監査等委員会の会議運営・議題等を中心とする実効性についての自己評価を定期的に実施し、更なる充実・改善に取り組んでおります。
c. 人事報酬委員会
当社は、当社及びグループ銀行の取締役、監査役ならびに執行役員の人事及び報酬決定のプロセスにかかる客観性・透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意の委員会である人事報酬委員会を設置しております。人事報酬委員会は独立社外取締役のみで構成され、役員の人事及び報酬に関する重要事項について審議を行い、取締役会に対して結果を報告することとしており、このような社外取締役の関与を通じて取締役会の機能強化を図っております。
d. 経営会議
当社は、経営に関する全般的重要事項ならびに重要な業務執行案件を決議、報告する機関として、経営会議を設置しております。経営会議は、社長執行役員及び担当執行役員、副担当執行役員、子会社である銀行の社長または頭取で構成され、積極的な議論を行うことで経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。また、経営会議には、内部監査に関する重要事項を決議・報告する機関として監査経営会議を、人事に関する重要事項ならびに個別事項を決議・報告する機関として人事経営会議を設置しております。
<設置する機関の構成員等>◎:各機関の長(議長もしくは委員長) ○:各機関の構成員 ●:出席して意見を述べることができる者

氏名	役職	取締役会	監査等 委員会	人事報酬 委員会	経営会議
菅 哲哉	代表取締役兼社長執行役員	◎	-	-	◎
服部 博明	代表取締役	○	-	-	○
西山 和宏	代表取締役兼執行役員(グループ戦略部担当)	○	-	-	○
磯野 薫	社外取締役	○	-	-	-
奥田 務	社外取締役	○	-	-	-
桶谷 重雄	取締役(監査等委員)	○	○	-	●
大橋 忠晴	社外取締役(監査等委員)	○	○	○	-
安田 隆二	社外取締役(監査等委員)	○	◎	◎	-
西川 哲也	社外取締役(監査等委員)	○	○	○	-
藤本 剛	執行役員(グループ戦略部副担当)	-	-	-	○
秋山 浩一	執行役員(グループ戦略部統合推進室担当)	-	-	-	○
折橋 輝明	執行役員(グループ戦略部成長戦略室担当)	-	-	-	○
丸山 克明	執行役員(財務部担当)	-	-	-	○
市岡 和人	執行役員(総務部担当)	-	-	-	○
古川 賢治	執行役員(人事部担当)	-	-	-	○
木村 真也	執行役員(事務統括部担当)	-	-	-	○
浅田 修二	執行役員(システム部担当)	-	-	-	○
竹野 譲	執行役員(リスク統括部担当)	-	-	-	○
小寺 隆	執行役員(信用リスク統括部担当)	-	-	-	○
中川 恵太	執行役員(コンプライアンス統括部 担当)	-	-	-	○
宮脇 平和	執行役員(営業企画部担当)	-	-	-	○
武市 寿一	執行役員(市場企画部担当)	-	-	-	○
井場 芳樹	執行役員(内部監査部担当)	-	-	-	●
結城 庄二	執行役員(コーポレートガバナンス室 担当)	-	-	-	○

<コーポレートガバナンスの体制図>
イ. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が重要と考え、企業統治システムとして「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役の3分の2を非業務執行取締役とし、独立社外取締役のみで構成する人事報酬委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることで、取締役会による、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。
ウ.グループ各社に対する経営管理
当グループでは、グループとしての企業価値向上のため、持株会社である当社を中心としてグループ各社の経営管理を行う体制を構築しております。グループ各社から事前の協議や報告が必要な事項を明確に定め、管理及び統制を実施しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社はグループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、関西みらいフィナンシャルグループに相応しい内部統制の実現を目的として内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。
b. 内部統制システムの整備状況

Ⅰ.はじめに	当社及び当社グループ各社(※)は「関西みらいフィナンシャルグループ経営理念」のもと本基本方針を定め、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、関西みらいフィナンシャルグループに相応しい内部統制の実現を目指します。 また、株式会社りそなホールディングスが定める「りそなグループ経営理念」、「グループ内部統制に係る基本方針」等に基づくりそなグループのグループガバナンスを尊重し、その価値観を共有します。 ※ 会社法第2条3号及び会社法施行規則第3条に定める会社と定義する。(以下、同様)
Ⅱ.内部統制の 目的 (基本原則)	当社及び当社グループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の4つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定めております。 1.業務の有効性及び効率性の向上 2.財務報告の信頼性の確保 3.法令等の遵守 4.資産の保全
Ⅲ.内部統制 システムの 構築 (基本条項)	内部統制の目的を達成するため、グループ共通の「関西みらいフィナンシャルグループ経営理念」のもと、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(Information Technology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努めます。この方針を踏まえ当社及び当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定めております。 1.当社及び当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項 2.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項 3.当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項 4.当社及び当社グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制(当社グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。)に関する事項 6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 7.前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性の確保に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 8.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人ならびに当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査等委員会への報告体制に関する事項 9.報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項 10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項 11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

(法令等遵守に係る体制整備の状況)
当社及びグループ各社においてコンプライアンス基本方針等を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修啓発体制など基本的な枠組みを明確化しております。グループ各社は、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践することにより、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。
従業員等からのコンプライアンスに関する相談・報告制度として、「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらいコンプライアンス・ホットライン」を設置し、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。
また、会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不正処理や不適切な処理についての外部からの通報窓口として、「関西みらい会計監査ホットライン」を設置しております。
「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらい会計監査ホットライン」については、経営陣から独立した窓口として、社外の法律事務所が通報等を受付し、受付した全ての事案について、社外取締役である監査等委員会委員長に直接報告することで、制度の信頼性や透明性の向上を図っております。
体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討するため、当社及びグループ銀行をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。
また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明の管理、お客さまからの相談や苦情等への対応の管理、お客さまの情報の取扱いの管理、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応の管理、利益相反の管理に関して、グループ各社において態勢を整備し、当社においては、お客さまからの信頼や利便性向上に向けた対応策について、コンプライアンス委員会において協議・報告しております。
(リスク管理に係る体制整備の状況)
当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。
グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理に関する規程等を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、不良債権処理による多額の損失計上の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスクにおける2つの柱と位置付けております。
市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。
このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復(業務継続・復旧)が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。
(内部監査に係る体制整備の状況)
内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上に資することを目的としております。
当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命しております。また、監査等委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させる体制を整備することにより、社長執行役員等に対する監督・牽制を強化しております。
イ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する。」ということを基本的な考え方としております。
b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(イ)社内規則の整備状況
当社は「グループコンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。
(ロ)対応部署及び不当要求防止責任者
当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。
各グループ銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。
(ハ)外部の専門機関との連携状況
当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。
(ニ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。
(ホ)対応マニュアルの整備状況
当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアル等に反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。
(へ)研修活動の実施状況
当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針等において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。
(ト)暴力団排除条項の導入
取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項(いわゆる「暴力団排除条項」)を、各グループ銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。
ウ.取締役に関する事項
a.取締役の定数
取締役の員数は9名以内とし、そのうち2名以上は社外取締役とする旨を定款に規定しております。
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。
b. 責任限定契約
業務執行取締役等を除く取締役のうち、各社外取締役と当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等
ア. 当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
イ. 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。
ウ. 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。