有価証券報告書-第17期(2024/06/01-2025/05/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在3名であり、うち2名が社外監査役、うち1名は常勤監査役であります。
監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しております。
監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。また、監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。
なお、常勤監査役小山孔司は、公認会計士二次試験合格者であり、アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)における監査業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社は2025年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役3名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、監査役会の構成に変更ありません。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は、毎月1回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。2025年5月期においては、監査役会は合計12回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであります。
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。
また、当事業年度においては、監査役の活動として、次のとおり行ってまいりました。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。
非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、取締役、内部監査室その使用人及び会計監査人からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行いました。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、他の部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長1名で構成されております。
内部監査担当者は、定期監査について内部監査実施計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査実施計画に基づき、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。
監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を通知し、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。
また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制報告制度の社内評価部門でもあり、各部門の整備及び運用状況評価を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
UHY東京監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 森崎 恆平
業務執行社員 井口 寛之
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日改正)に沿って選定することを方針としております。
現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらにヘルスケア関連及びマーケティング関連の事業を営む会社の監査も実施していることから、効率的かつ効果的な監査ができると判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する内容を決定することとしております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。
また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理部門からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第16期連結会計年度及び第16期事業年度 監査法人アヴァンティア
第17期連結会計年度及び第17期事業年度 監査法人ハイビスカス、UHY東京監査法人
(注)1.当社は、2025年6月20日付で、会社法第346条第4項及び第6項の規定に基づき、UHY東京監査法人を一時会計監査人に選任いたしました。同監査法人は、第17回定時株主総会終結をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、当社は、これまでの職務遂行状況、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び品質管理体制に加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、第17回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議しております。
(注)2.監査法人ハイビスカスの東京事務所は、2025年7月1日付でUHY東京監査法人に経営統合しております。
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
(2025年1月27日提出)
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人ハイビスカス
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
(2)当該異動の年月日
2025年2月26日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年8月30日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
当社は、2024年12月11日付「内部統制報告書の評価結果不表明及び内部統制監査報告書の意見不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年5月期の財務報告に係る内部統制の評価について、事業年度末日以降に判明した開示すべき重要な不備に関する必要な修正及び評価範囲の見直しが事業年度末日以降となってしまったこと及び特別調査委員会の対応に注力せざるを得なかった等の理由により、一部の業務プロセスについて重要な評価手続を実施できませんでした。したがって、当社の2024年5月31日現在における財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判断しました。
このため、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから、当社の2024年5月31日現在の財務報告に係る内部統制について、内部統制報告書に対する意見表明のための合理的な基礎を得ることができなかったとして、「意見を表明しない」旨が記載された内部統制監査報告書を受領しております。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2025年2月26日開催予定の第16回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
同監査法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、複数の監査法人の候補対象者の中から選定いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
(2025年6月20日提出)
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
UHY東京監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人ハイビスカス
(2)当該異動の年月日
2025年6月20日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年8月30日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
この度、監査法人ハイビスカスより、2025年7月1日付で当社の会計監査に関与している公認会計士がが全てUHY東京監査法人に移籍となる旨、報告を受けました。そして、監査法人ハイビスカスより、今後後は、UHY東京監査法人が当社の会計監査の業務を引き継ぐ旨の申し出がありました。
当社は、現在の適正な監査体制を継続的に維持するため、協議を重ねた結果、監査法人ハイビスカスからの申し出を受諾し、新たにUHY東京監査法人を当社の一時会計監査人として選任するとこを決議いたしまました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)1.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には決算訂正に係る追加報酬77,630千円が含まれております。
2.当連結会計年度における上記報酬額の内訳は、監査法人アヴァンティアに対して支払った第1四半期及び第2四半期レビューに係る報酬17,000千円、監査法人ハイビスカスに対して支払った第3四半期レビューに係る報酬20,667千円、UHY東京監査法人に対して支払った報酬10,333千円となります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在3名であり、うち2名が社外監査役、うち1名は常勤監査役であります。
監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しております。
監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。また、監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。
なお、常勤監査役小山孔司は、公認会計士二次試験合格者であり、アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)における監査業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社は2025年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役3名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、監査役会の構成に変更ありません。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は、毎月1回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。2025年5月期においては、監査役会は合計12回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査役(社外) | 小山 孔司 | 12回/12回(100%) |
| 非常勤監査役(社外) | 木下 晋吾 | 11回/11回(100%) |
| 非常勤監査役(社内) | 榊原 一久 | 12回/12回(100%) |
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。
また、当事業年度においては、監査役の活動として、次のとおり行ってまいりました。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。
非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、取締役、内部監査室その使用人及び会計監査人からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行いました。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、他の部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長1名で構成されております。
内部監査担当者は、定期監査について内部監査実施計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査実施計画に基づき、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。
監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を通知し、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。
また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制報告制度の社内評価部門でもあり、各部門の整備及び運用状況評価を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
UHY東京監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 森崎 恆平
業務執行社員 井口 寛之
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日改正)に沿って選定することを方針としております。
現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらにヘルスケア関連及びマーケティング関連の事業を営む会社の監査も実施していることから、効率的かつ効果的な監査ができると判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する内容を決定することとしております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。
また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理部門からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第16期連結会計年度及び第16期事業年度 監査法人アヴァンティア
第17期連結会計年度及び第17期事業年度 監査法人ハイビスカス、UHY東京監査法人
(注)1.当社は、2025年6月20日付で、会社法第346条第4項及び第6項の規定に基づき、UHY東京監査法人を一時会計監査人に選任いたしました。同監査法人は、第17回定時株主総会終結をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、当社は、これまでの職務遂行状況、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び品質管理体制に加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、第17回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議しております。
(注)2.監査法人ハイビスカスの東京事務所は、2025年7月1日付でUHY東京監査法人に経営統合しております。
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
(2025年1月27日提出)
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人ハイビスカス
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
(2)当該異動の年月日
2025年2月26日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年8月30日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
当社は、2024年12月11日付「内部統制報告書の評価結果不表明及び内部統制監査報告書の意見不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年5月期の財務報告に係る内部統制の評価について、事業年度末日以降に判明した開示すべき重要な不備に関する必要な修正及び評価範囲の見直しが事業年度末日以降となってしまったこと及び特別調査委員会の対応に注力せざるを得なかった等の理由により、一部の業務プロセスについて重要な評価手続を実施できませんでした。したがって、当社の2024年5月31日現在における財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判断しました。
このため、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから、当社の2024年5月31日現在の財務報告に係る内部統制について、内部統制報告書に対する意見表明のための合理的な基礎を得ることができなかったとして、「意見を表明しない」旨が記載された内部統制監査報告書を受領しております。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2025年2月26日開催予定の第16回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
同監査法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、複数の監査法人の候補対象者の中から選定いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
(2025年6月20日提出)
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
UHY東京監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人ハイビスカス
(2)当該異動の年月日
2025年6月20日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年8月30日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
この度、監査法人ハイビスカスより、2025年7月1日付で当社の会計監査に関与している公認会計士がが全てUHY東京監査法人に移籍となる旨、報告を受けました。そして、監査法人ハイビスカスより、今後後は、UHY東京監査法人が当社の会計監査の業務を引き継ぐ旨の申し出がありました。
当社は、現在の適正な監査体制を継続的に維持するため、協議を重ねた結果、監査法人ハイビスカスからの申し出を受諾し、新たにUHY東京監査法人を当社の一時会計監査人として選任するとこを決議いたしまました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 120,310 | ― | 48,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 120,310 | ― | 48,000 | ― |
(注)1.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には決算訂正に係る追加報酬77,630千円が含まれております。
2.当連結会計年度における上記報酬額の内訳は、監査法人アヴァンティアに対して支払った第1四半期及び第2四半期レビューに係る報酬17,000千円、監査法人ハイビスカスに対して支払った第3四半期レビューに係る報酬20,667千円、UHY東京監査法人に対して支払った報酬10,333千円となります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
