訂正四半期報告書-第16期第3四半期(2023/12/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2022年7月22日に行われた株式会社ECスタジオとの企業結合について、前第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第4四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が27,756千円増加し、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失はそれぞれ27,756千円増加しております。また、前第3四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は11,640千円増加しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、株式会社グリフィス(以下「グリフィス」という。)を子会社化することを決議し、2024年1月30日付で当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グリフィス
事業の内容 物流業務の受託及びコンサルティング等
② 企業結合を行った主な理由
グリフィスは、北海道、東北、関東、中部地方と日本全国に物流ネットワークを保有し、物流オペレーション・倉庫運営などの3PL業務のみではなく、物流戦略の企画提案からサポートを行っております。また、3温度帯(常温、冷蔵、冷凍)での配送を得意とすることから、大手外食チェーンを多数クライアントとして抱え、共同配送による物流コストの低減などを図っております。
同社を子会社化することにより、「SOKUYAKU」事業における処方薬の当日配送エリア拡充及び要冷蔵の薬の配送、血液や尿の検体の配送、更にはD2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱いや、物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年1月30日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
40.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の過半数を占めていることから、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるため。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年2月29日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

120,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,400千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
399,308千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却