有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
1.連結子会社の事業の譲渡並びに解散及び清算について
当社は、2023年4月21日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社サブスコア(以下「サブスコア社」)が営むカスタマーサクセス支援ツール「SUBSCORE®」を通じたカスタマーサクセス事業のすべてを譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約書を締結いたしました。なお、サブスコア社は事業譲渡後、解散及び清算する予定であります。
(a)事業譲渡並びに解散及び清算の理由
サブスコア社は、株式会社光通信との合弁会社として2019年6月の設立以降、カスタマーサクセスにフォーカスしそれを支える新規サービスを立ち上げ、両社の知見・ノウハウを活用しながら事業拡大を行っていくことを目的としてまいりましたが、コロナ禍における環境変化もあり当初想定していた早期の業績拡大が難しい状況となっております。そうした中、当社といたしましては、サブスコア社につきましては、AI CROSS株式会社に対し事業譲渡を実施した後、解散及び清算することとし、当社の主力製品である「Bplats® Platform Edition v3」の機能向上とその拡販に経営資源を集中することにより、一層の業績拡大を目指すことといたしました。
(b)事業譲渡及び解散する子会社の概要

(1) 名称	株式会社サブスコア
(2) 所在地	東京都千代田区神田練塀町3
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 沼田 至
(4) 事業内容	顧客評価スコアリングサービスの開発、販売 SMSを活用した顧客自身による申込確定サービスの開発、販売
(5) 資本金	30,000千円
(6) 設立年月日	2019年6月3日
(7) 出資比率	51%

(c)事業譲渡の概要
(1)事業部門の内容
カスタマーサクセス支援ツール「SUBSCORE」を通じたカスタマーサクセス事業のすべて(以下「サブスコア事業」)
(2)譲渡部門の直前事業年度の経営成績

	サブスコア事業(a)	2023年3月期 連結実績(b)	比 率(a/b)
売上高	7,495千円	945,167千円	0.79%

(3)サブスコア事業の資産、負債の項目及び金額
譲渡する資産は、サブスコア事業に係るソフトウエア資産であり、譲渡価額はサブスコア社の帳簿価額を基準とし、当事者間で協議の上決定しております。なお、譲渡する負債はありません。
(4)譲渡価額及び決済方法

事業譲渡価額	10百万円
決済方法	現金決済

(d)日程

2023年6月1日	事業譲渡
2023年7月	サブスコア社株主総会による清算決議(予定)
2023年9月	清算結了(予定)

(e)本件による連結財務諸表への影響
本件事業譲渡により、2024年3月期の連結決算において約10百万円の事業譲渡益(特別利益)が計上される見込みであります。なお、清算による損益は軽微となる見込みであります。
2.譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行について
当社は、2023年6月21日開催の取締役会において、2023年7月20日を払込完了日とする譲渡制限付株式報酬制度として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
(a)発行の目的及び理由
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
(b)発行の概要

(1)	払込期日	2023年7月20日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 4,518株
(3)	発行価額	1株につき2,791円
(4)	発行総額	12,609,738円
(5)	資本組入額	1株につき1,395.5円
(6)	資本組入額の総額	6,304,869円
(7)	募集または割当方法	譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8)	株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く。)4名 3,800株 当社の執行役員 2名 718株
(9)	その他	本新株式発行については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。