有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行の件)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、GP上場企業出資投資事業有限責任組合に対する第三者割当の方法による第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことを決議し、2025年4月14日、払込手続が完了しました。
1.第6回新株予約権発行の概要

①	割当日	2025年4月14日
②	発行新株予約権数	13,888個
③	発行価額	総額1,388,800円(本新株予約権1個当たり100円)
④	当該発行による潜在株式数	1,388,800株
⑤	調達資金の額	601,350,400円(注) (内訳) 本新株予約権発行分 1,388,800円 本新株予約権行使分 599,961,600円
⑥	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、432円とします。 但し、2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、本⑥において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本⑥において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額がかかる修正における下限行使価額である302円を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
⑦	行使請求期間	2025年4月15日から2030年4月14日
⑧	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑨	割当先	GP上場企業出資投資事業有限責任組合
⑩	資金使途	事業拡大のためのM&A資金に充当
⑪	その他	当社は、割当先との間で、2025年3月28日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に関する引受契約書を締結いたしました。当該引受契約書において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しております。 (a)割当先は、2025年4月15日から2026年4月14日までの期間は、本新株予約権を行使しません。 (b)(a)にかかわらず、①当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は②当社が割当予定先による本新株予約権の行使に合意した場合、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債発行の概要

①	払込期日	2025年4月14日
②	新株予約権の総数	30個
③	社債及び新株予約権の発行価額	本社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
④	当該発行による潜在株式数	当初転換価額(432円)における潜在株式数:694,400株 下限転換価額(302円)における潜在株式数:993,300株
⑤	調達資金の額	300,000,000円
⑥	転換価額及び転換価額の修正条件	当初転換価額は、432円とします。 但し、2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、本⑥において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本⑥において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額がかかる修正における下限転換価額である302円を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とします。
⑦	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑧	割当先	GP上場企業出資投資事業有限責任組合
⑨	利率及び償還期日	利率:年率1.5% 償還期日:2030年4月14日
⑩	償還価額	本社債の金額100円につき金100円
⑪	資金使途	既存事業の安定的運営のための運転資金及び既存借入金の返済資金に充当
⑫	その他	当社は、割当先との間で、2025年3月28日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に関する引受契約書を締結いたしました。当該引受契約書において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しております。 (a)割当先は、2025年4月15日から2026年4月14日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。 (b)(a)にかかわらず、①当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は②当社が割当予定先による本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、2025年6月19日開催の第19回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、この欠損金の填補により財務体質の健全化を図るとともに、将来の資本政策の機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 550,365,201円のうち500,365,201円
資本準備金の額 420,365,201円のうち192,528,701円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 692,893,902円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 692,893,902円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 692,893,902円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2025年5月13日
(2) 株主総会決議日 2025年6月19日
(3) 債権者異議申述最終期日 2025年7月31日(予定)
(4) 効力発生日 2025年8月1日(予定)
(譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行)
当社は、2025年6月19日開催の取締役会において、2025年7月18日を払込完了日とする譲渡制限付株式報酬制度として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
2.発行の概要

(1)	払込期日	2025年7月18日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 12,118株
(3)	発行価額	1株につき472円
(4)	発行総額	5,719,696円
(5)	資本組入額	1株につき236円
(6)	資本組入額の総額	2,859,848円
(7)	募集または割当方法	譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8)	株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く。)4名 9,999株 当社の執行役員 1名 2,119株