有価証券報告書-第12期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.公募による新株式の発行
当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、平成30年4月4日に同取引所マザーズ市場に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、平成30年2月27日及び平成30年3月13日開催の取締役会において、下記のとおり募集株式の発行について決議し、平成30年4月3日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は453,500千円、発行済株式総数は1,109,480株となっております。
① 募集方法:一般募集(ブックビルディング方式による募集)
② 発行する株式の種類及び数:普通株式 100,000株
③ 発行価格:1株につき 2,200円
④ 引受価額:1株につき 2,024円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額の差額は、引受人の手取金であります。
⑤ 払込金額:1株につき 1,657.5円
この金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年3月13日の取締役会で決定された金額であります。
⑥ 資本組入額:1株につき 1,012円
⑦ 発行価格の総額: 220,000千円
⑧ 資本組入額の総額: 101,200千円
⑨ 払込金額の総額: 202,400千円
⑩ 払込期日:平成30年4月3日
⑪ 資金の使途:サブスクリプション事業拡大を図るための自社プロダクト(Bplats®)の開発に係る資金
2.第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出に係る発行
当社は、平成30年2月27日及び平成30年3月13日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、平成30年5月2日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は476,270千円、発行済株式総数は1,131,980株となっております。
① 発行する株式の種類及び数:普通株式 22,500株
② 割当価格:1株につき 2,024円
③ 払込金額:1株につき 1,657.5円
④ 資本組入額:1株につき 1,012円
⑤ 発行価額の総額: 37,293千円
⑥ 割当価格の総額: 45,540千円
⑦ 払込期日:平成30年5月2日
⑧ 資金の使途:上記「公募による新株式の発行⑪資金の使途」と同様
3.ストック・オプションとしての新株予約権の発行について
当社は、平成30年5月29日付の会社法第370条(取締役会の決議に替わる書面決議)による決議において、当社の取締役に対する報酬等としてのストック・オプション制度の導入に関する議案を、平成30年6月27日開催の第12回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
(1) 新株予約権を発行する目的
当社の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるため。
(2) 新株予約権(ストック・オプション)の具体的な内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は200個(うち社外取締役分10個)を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
a.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

b.当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
c.当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使条件
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
b.新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。