当社は2022年5月13日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社BizGenesis(以下、BizGenesis)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社BizGenesis
本店の所在地	東京都港区芝大門二丁目10番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 野呂 公平
資本金の額	30,000千円
純資産の額	100,145千円
総資産の額	165,473千円
事業の内容	・法人向け通信サービス事業 ・FGNプラットフォーム販売事業 ・法人向けデータセキュリティソリューションサービスの開発・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位:千円)

事業年度	2019年6月期	2020年6月期	2021年6月期
売上高	-	-	197,954
営業利益	-	△342	47,764
経常利益	-	△342	47,765
当期純利益	-	△387	32,170

※2020年6月期は設立第1期であります。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社ファイバーゲート	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	同社は当社の完全子会社です。
人的関係	同社の代表取締役社長が当社の執行役員を兼任しております。また、同社の会長、取締役及び監査役に当社の取締役を派遣しております。
取引関係	同社から当社に対し人事、経理、情報システム関連等の業務委託を行っております。 また同社に対し当社商品サービスの販売業務委託を行っております。

(2)本合併の目的
現在、当社グループにおける企業・団体向けの通信サービスに関するビジネスユース事業は、当社と完全子会社であるBizGenesisにて行っております。
本合併は、当社の法人ネットワーク事業等を中心としたビジネスユース事業を当社直接の対応とすることにより、品質向上及び当社と企業・団体のお客様との接点の強化並びに組織のスリム化を目的としております。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とし、BizGenesisを消滅会社とする吸収合併であります。
②本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③その他の本合併契約の内容
<合併の日程>

合併契約取締役会決議日	2022年5月13日
合併契約締結日	2022年5月13日
合併予定日(効力発生日)	2022年7月1日(予定)

(注)本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、BizGenesisにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、両社とも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行いま
す。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ファイバーゲート
本店の所在地	札幌市中央区南一条西八丁目10-3
代表者の氏名	代表取締役社長 猪又 將哲
資本金の額	494,112千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	・インターネット無料マンション「FGBB®」の構築、保守、運営、サポート、PB 提供 ・フリーWi-Fi スポット「WiFiNex®」の構築、保守、運営、サポート、PB 提供 ・VPN 構築等法人向 ISP 事業 ・モバイル回線の再販 ・通信機器の開発・製造・販売 ・インターネット広告事業

以 上